Handelsbankens årsstämma 2015

Styrelse
Vid årsstämman den 25 mars 2015 omvaldes samtliga ledamöter i Handelsbankens
styrelse utom Jan Johansson och Sverker Martin-Löf som avböjt omval. Som nya
ledamöter valdes Lise Kaae och Frank Vang-Jensen. Pär Boman valdes till
styrelsens ordförande. Förteckning över styrelsens ledamöter finns nedan.

Vid efterföljande konstituerande sammanträde utsågs Fredrik Lundberg till vice
ordförande.

Revisor
Stämman omvalde KPMG AB och Ernst & Young AB till revisorer för tiden till
slutet av den årsstämma som hålls år 2016. De två revisionsbolagen har utsett
nya huvudansvariga revisorer, nämligen auktoriserade revisorn George Pettersson
som huvudansvarig revisor för KPMG AB och auktoriserade revisorn Jesper Nilsson
som huvudansvarig revisor för Ernst & Young AB.

Utdelning
Stämman fastställde styrelsens förslag om en ordinarie utdelning på 12,50 kronor
per aktie och en extrautdelning på 5,00 kronor per aktie. Avstämningsdag för
utdelning är fredagen den 27 mars 2015. Utdelningen beräknas bli utsänd av
Euroclear onsdagen den 1 april 2015.

Förvärv och avyttring av egna aktier
I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman att ge styrelsen bemyndigande
att fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av A- och/eller B-aktier i
Handelsbanken i enlighet med följande villkor:

  · Eventuella förvärv ska göras på NASDAQ OMX Stockholm AB.
  · Banken får förvärva totalt högst 40 000 000 A- och/eller B-aktier.
  · Vid förvärv ska aktierna betalas till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet eller ett sådant pris som motsvarar NASDAQ OMX
Stockholm AB:s regler om volymvägt genomsnittspris.
  · Bankens sammanlagda innehav av egna aktier inklusive aktier i handelslagret
ska inte vid något tillfälle uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i
banken.

Stämman bemyndigade även styrelsen att dels med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om avyttring av bankens egna aktier som likvid i samband
med förvärv av företag eller verksamhet, dels för att finansiera förvärv av
företag eller verksamhet, besluta om avyttring av bankens egna aktier på NASDAQ
OMX Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet
eller på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm AB, med eller utan företrädesrätt
för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning,
varvid ersättningen för sålda aktier, om avyttring sker med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, ska svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna
utgå i annat än pengar. I övrigt ska följande villkor gälla:

  · Bemyndigandena får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa
ordinarie bolagsstämma.
  · Bemyndigandet om avyttring omfattar samtliga egna aktier av serie A
och/eller B som banken innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Handelsbanken saknar innehav av egna återköpta aktier.

I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman även att banken för
att underlätta bankens värdepappersrörelse, äger fram till årsstämma 2016
förvärva egna A- och/eller B-aktier till bankens så kallade handelslager, dock
att bankens innehav av egna aktier i handelslagret inte vid någon tid får
överstiga två procent av samtliga aktier i banken. Vid förvärv ska aktierna
betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris.

Uppdelning av aktier (”split”) och bolagsordningsändring
Stämman godkände styrelsens förslag om

 1. att varje aktie oavsett serie delas upp i tre aktier (split 3:1) av
motsvarande serie
 2. att bemyndiga styrelsen att bestämma avstämningsdag för uppdelningen, vilken
dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket
 3. att, i syfte att anpassa gränserna för antal aktier och aktiekapital, § 4, 1
-3 stycket, i bolagsordningen ändras till följande lydelse
”Bankens aktiekapital skall utgöra lägst två miljarder trehundratjugofem
miljoner (2 325 000 000) kronor och högst nio miljarder trehundra miljoner
(9 300 000 000) kronor.
Antalet aktier skall vara lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000.
Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut
till ett antal av högst 6 000 000 000 och aktier av serie B till ett antal av
högst 150 000 000”

 4. att befullmäktiga styrelsens ordförande att vidta de eventuella justeringar
i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket eller vid Euroclear
Sweden AB:s hantering.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Handelsbanken enligt nedan.
Riktlinjerna ska inte påverka sådan ersättning till ledande befattningshavare
som bestämts tidigare.

  · De samlade totala ersättningarna ska vara marknadsmässiga.
  · Ersättning ges endast i form av fast lön, avsättning till pension och
sedvanliga löneförmåner. Banken kan efter särskilt beslut av styrelsen,
tillhandahålla tjänstebostad. Rörliga ersättningsformer som bonus eller tantiem
förekommer inte.
  · De ledande befattningshavarna omfattas, på samma villkor som alla
medarbetare i banken, av resultatandelssystemet Oktogonen.
  · Pensionsåldern är normalt 65 år. Pensionsförmånerna är förmånsbaserade,
premiebaserade eller en kombination därav.
  · Uppsägningstiden är från befattningshavarens sida sex (6) månader och från
Handelsbankens sida högst tolv (12) månader. Om banken säger upp avtalet senare
än fem (5) år efter inträde i gruppen ledande befattningshavare, utgör
uppsägningstiden högst tjugofyra (24) månader. Härutöver utgår ingen
avgångsersättning.
  · Styrelsen ska ha rätt att undantagsvis frångå de fastställda riktlinjerna om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelseledamöter 2015
JON FREDRIK BAKSAAS, direktör, Sandvika
PÄR BOMAN, bankdirektör, Linköping
Tommy Bylund, bankdirektör, Ljusdal
OLE JOHANSSON, direktör, Grankulla
LISE KAAE, direktör, Vejle
FREDRIK LUNDBERG, direktör, Djursholm
ANDERS NYRÉN, direktör, Bromma
BENTE RATHE, direktör, Trondheim
CHARLOTTE SKOG, banktjänsteman, Österskär
FRANK VANG-JENSEN, bankdirektör, Stockholm

Protokoll
Protokoll från årsstämman kommer att finnas tillgängligt på bankens hemsida
under www.handelsbanken.se/bolagsstamma inom två veckor.

För mer information om Handelsbanken hänvisas till: www.handelsbanken.se