Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr. 556539-9549, kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Lindholmsallén 2 i Göteborg. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per onsdagen den 22 april 2015, dels anmält sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 22 april 2015 kl. 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan kan göras skriftligen till Semcon AB, att: Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg, per e-post till annika.tedenhag@semcon.se eller per telefon 0736-84 07 99. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 22 april 2015. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum. Fullmakt Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast den 22 april 2015 under ovanstående e-post eller postadress och bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida www.semcon.se och kan även beställas på adress och telefonnummer som gäller för anmälan till stämman enligt ovan. Antalet aktier och röster I bolaget finns 18 112 534 aktier och röster. Samtliga aktier är stamaktier. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 142 718 egna aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier. Förslag till dagordning 1. 1. Stämmans öppnande 2. 2. Val av ordförande vid stämman 3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. 4. Godkännande av dagordning 5. 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. 6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad 7. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen, anförande av koncernchefen och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning 8. 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning 10. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. 11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag 12. 12. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. 13. Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag 14. 14. Fastställande av arvode åt styrelsen 15. 15. Fastställande av arvode åt revisorer 16. 16. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 17. 17. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag 18. 18. Beslut om valberedning 19. 19. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare 20. 20. Beslut om inrättande av långsiktigt prestationsrelaterat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inklusive beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet m.m. 21. 21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 22. 22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 23. 23. Övriga frågor 24. 24. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2014, utgörs av Gabriel Berg (JCE Group) ordförande i valberedningen, Evert Carlsson (Swedbank Robur fonder), Frank Larsson (Handelsbanken fonder), och styrelsens ordförande Kjell Nilsson, vilka tillsammans representerar cirka 37 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Kjell Nilsson som ordförande vid stämman. Punkt 9 – Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning Styrelsen föreslår att en vinstutdelning på 2,50 kronor per aktie ska utgå och att samtliga till årsstämmans förfogande återstående vinstmedel ska överföras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 30 april 2015. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 6 maj 2015. Punkt 12 – Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 13 – Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. Punkt 14 – Fastställande av arvode åt styrelsen Valberedningen föreslår, likt föregående år, att ett sammanlagt arvode om 1 610 000 kronor ska utgå till de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna varav 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 265 000 kronor till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode inte ska utgå för arbete i styrelsens eventuella kommittéer/utskott. Punkt 15 – Fastställande av arvode åt revisorer Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisorer ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning. Punkt 16 – Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår omval av Kjell Nilsson, Marianne Brismar, Gunvor Engström och Håkan Larsson som styrelseledamöter, samt nyval av Tore Bertilsson som styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Kjell Nilsson som styrelseordförande. Styrelseledamoten Joakim Olsson har undanbett sig omval. Kjell Nilsson, som under åren 2008-2012 varit vd i bolaget och koncernchef, är inte att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men är att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Tore Bertilsson är inte att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget då han är styrelseledamot i ett företag som är en större aktieägare i bolaget men är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. De övriga föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Valberedningens motiverade yttrande till förslaget och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.semcon.se. Punkt 17 – Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Vid årsstämman 2014 valdes Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till revisor för en period om ett år. Punkt 18 – Beslut om valberedning Valberedningen föreslår, likt föregående år, att bolaget ska ha en valberedning, att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter, dock att bolaget ska svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete, samt i övrigt en valberedningsprocess med följande huvudsakliga innehåll: Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre eller, i visst fall, fyra ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera. Om någon avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Valberedningen ska utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I valberedningens uppdrag ingår bl.a. att lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, (iv) arvodering av revisor, (v) val av revisor samt (vi) arvodering av valberedningens ledamöter och valberedningsprocess i övrigt. Punkt 19 – Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll: Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor i övrigt som fordras för att behålla och rekrytera ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Totalersättningen – som utgörs av olika komponenter och kan bestå av fast lön, bonus, deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt övriga ersättningar och förmåner – ska vara skälig, konkurrenskraftig och marknadsmässig och ska bestämmas med beaktande av bl.a. prestation, position och betydelse för koncernen. Fast lön ska utgå för fullgjort arbete och ska normalt omprövas kalenderårsvis. Bonus får erbjudas, men ska primärt vara baserad på resultat och bonusmål, fastställas per verksamhetsår och maximalt uppgå till 6 månadslöner. Ledande befattningshavare får ges rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar under vissa villkor genom löne-eller bonusavstående. Pensionslösningar ska vara premiebaserade. Uppsägningstid om lägst 6 och högst 12 månader ska gälla vid uppsägning från ledande befattningshavares sida. Uppsägningstid om högst 12 månader ska gälla vid uppsägning från bolagets sida. Uppsägningslön och avgångsersättning får sammanlagt inte överstiga 12 månadslöner. Härutöver får andra ersättningar och förmåner som bidrar till att underlätta möjligheterna att fullgöra arbetsuppgifterna lämnas. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det. För att skapa kontinuitet överensstämmer styrelsens förslag med tidigare års ersättningsprinciper och träffade avtal. Punkt 20 – Beslut om inrättande av långsiktigt prestationsrelaterat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inklusive beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet m.m. Bakgrund och motivet till förslaget m.m. Motivet till förslaget, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen i Semcon AB (nedan kallat ”Semcon” eller bolaget) vill skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera ledande befattningshavare och nyckelpersoner till Semconkoncernen genom att öka aktieägandet bland dessa. Anställdas aktieägande i Semcon kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, öka samhörighetskänslan med bolaget (med dotterbolag) samt skapa ett koncernövergripande fokus. Mot bakgrund av detta bedöms ett beslut om inrättande av långsiktigt prestationsrelaterat aktiesparprogram i enlighet med förslaget (”Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015”) få en positiv påverkan på Semconkoncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Semconkoncernen som deltar i programmet. Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 kommer att omfatta aktier motsvarande maximalt 1,34 procent av antalet utgivna aktier och röster. Sammanfattningsvis kan konstateras att cirka 110 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Semcon-koncernen kommer att erbjudas deltagande i programmet som löper under en 12-månaders period från det att programmet implementeras. Deltagande förutsätter en egen investering motsvarande ett belopp om högst 5 procent av deltagarens bruttolön för köp av stamaktier. Under förutsättning att de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år, kommer den anställde vederlagsfritt tilldelas ett motsvarande antal stamaktier (”Matchningsaktier”) samt – förutsatt att nedan uppställda prestationskrav är uppfyllda – ytterligare en till fyra stamaktier (”Prestationsaktier”) för varje inköpt aktie. De villkor som uppställs, i tillägg till kravet på att den anställde skall behålla de köpta aktierna under tre år, för tilldelande av Prestationsaktie baseras på följande: Semcons genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie (”EPS”) skall mellan 2014-2017 vara minst 5 procent. Basvärdet för beräkningen av ökningen av EPS ska utgöras av EPS för 2014. Maximalt antal Prestationsaktier kommer att tilldelas om den genomsnittliga ökningen av EPS är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av Prestationsaktier enligt denna punkt kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av EPS är lika med eller mindre än 5 procent. Matchningen av Prestationsaktier vid en genomsnittlig årlig ökning av EPS mellan 5 och 15 procent ska vara linjär. Styrelsen kan först sedan anslutningen och de initiala effekterna av programmet utvärderats komma att ta ställning till om nya aktiesparprogram ska föreslås vid kommande årsstämmor efter årsstämman 2015. Finansiering Styrelsen har beaktat olika säkringsmetoder för överlåtelse av aktier till anställda under Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015; såsom förvärv och överlåtelse av egna aktier och ett aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att förvärv och överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att överlåta aktier under Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. Bolagets nuvarande innehav av egna aktier uppgår till 142 718 stamaktier. Dessa kommer att användas för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015, men det egna innehavet är inte tillräckligt för att genomföra programmet i dess helhet. Styrelsen föreslår därför att ytterligare högst 100 000 stamaktier ska kunna förvärvas för att överlåtas till deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015, se vidare under rubriken ”Förslag till beslut” nedan. Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för förvärv och överlåtelse av egna aktier, föreslås som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom förvärv och överlåtelse av egna aktier. Kostnader Preliminär kostnadsberäkning för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 baseras på antagandet om en 100-procentig anslutning till programmet, en bedömd personalomsättning bland deltagarna om 5 procent per år samt att varje deltagare gör en egen investering motsvarande sitt högsta tillåtna belopp. Värdet av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 61 kronor (kurs per den 25 mars 2015) vid programmets införande med avdrag för nuvärdet av uppskattad utdelning avseende räkenskapsåren 2015-2017. Beräknade sociala kostnader har baserats på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid tilldelning om 81 kronor, innebärande en årlig kursuppgång om 10 procent. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 6 till 15 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter och administrationskostnader, ojämnt fördelat över åren 2015-2019. Effekten är beroende av tilldelning av Prestationsaktier där 15 miljoner kronor avser beräknad kostnad vid full tilldelning av Prestationsaktier och 6 miljoner kronor avser beräknad kostnad utan tilldelning av Prestationsaktier. Kostnaderna ska ses i relation till de totala lönekostnaderna under år 2014 för de bolag som idag ingår i Semconkoncernen, vilka uppgick till 1 718 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter. Av ovan nämnda sammanlagda kostnader uppskattas kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, till ca 3 till 10 miljoner kronor. Härutöver har administrationskostnader uppskattats till maximalt 1 miljon kronor. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till mellan 2 till 5 miljoner kronor. I den mån ett aktieswapavtal kommer att ingås för att säkra åtagandena i programmet beräknas kostnaderna stiga med ca 1 miljon kronor. Utspädning och effekter på nyckeltal Det finns 18 112 534 utgivna aktier i bolaget. Per den 31 december 2014 innehade bolaget 142 718 egna aktier. För att inrätta Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 erfordras ytterligare högst 100 000 stamaktier, motsvarande 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier. Av de totala 242 718 stamaktier som erfordras för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 kommer enbart egna/befintliga aktier att användas och samtliga aktier kan överföras vederlagsfritt till anställda, vilket kan komma att orsaka en utspädning av vinst per aktie om 1,34 procent. Utspädningseffekten av aktierna är oberoende av aktiekursen vid matchningstillfället då de överlåts vederlagsfritt till den anställde. Förslagets beredning Detta förslag har utformats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Härutöver har vissa större aktieägare informerats om förslaget. Förutom de tjänstemän som berett frågan för styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 deltagit i utformningen av villkoren. Vd har inte deltagit i frågans beredning. Förslag till beslut A. Beslut om inrättande av långsiktigt prestationsrelaterat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 omfattande högst 242 718 stamaktier, enligt i huvudsak följande riktlinjer: 1) Cirka 110 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Semconkoncernen, med undantag för vad som anges i punkt 3) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 2) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 kan spara ett belopp motsvarande högst 5 procent av fast bruttolön för köp av stamaktier på Nasdaq Stockholm under en 12–månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen eller motsvarande anställning inom Semconkoncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde vederlagsfritt att av Semconkoncernen tilldelas ett motsvarande antal Matchningsaktier samt – förutsatt att prestationskraven enligt punkt 4) uppfylls – ytterligare en-fyra Prestationsaktier för varje inköpt aktie enligt följande. Kategori 1: Cirka 60 chefer och andra nyckelpersoner i Semconkoncernen kan få rätt till ytterligare matchning av högst en Prestationsaktie för varje inköpt aktie. Kategori 2: Cirka 40 ledande befattningshavare bl.a. inom ledningsgrupper för Semconkoncernens affärsområden kan få rätt till ytterligare matchning av högst två Prestationsaktier för varje inköpt aktie. Kategori 3: Cirka 6 ledande befattningshavare i Semcons koncernledning kan få rätt till ytterligare matchning av högst fyra Prestationsaktier för varje inköpt aktie. Styrelsen eller den/de styrelsen därtill utser ska utse vilka chefer och andra nyckelpersoner i Semconkoncernen och vilka ledande befattningshavare bl.a. inom ledningsgrupper för Semconkoncernens affärsområden som ska erbjudas rätt att delta i programmet (Kategori 1 och Kategori 2). Styrelsen ska utse vilka ledande befattningshavare i Semcons koncernledning som ska erbjudas rätt att delta i programmet (Kategori 3). Styrelsen ska ha rätt att tillåta förtida matchning, dvs. matchning trots att treårskravet avseende innehavsperiod eller anställning inte uppfyllts, dock endast i ”good leaver-situationer”. 3) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 4) Villkoren för tilldelande av Prestationsaktier under Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 baseras på följande: Semcons genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie (”EPS”) ska mellan 2014 och 2017 vara minst 5 procent. Basvärdet för beräkningen av ökningen av EPS ska utgöras av EPS för 2014. Maximalt antal Prestationsaktier kommer att tilldelas om den genomsnittliga ökningen av EPS är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av Prestationsaktier enligt denna punkt kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av EPS är lika med eller mindre än 5 procent. Matchningen av Prestationsaktier vid en genomsnittligt årlig ökning av EPS mellan 5 och 15 procent ska vara linjär. 5) Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om betydande förändringar skett i bolaget, koncernen eller på marknaden. Om styrelsen finner att så är fallet ska styrelsen kunna besluta om att reducera antalet Prestationsaktier som tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen finner lämpligt för samtliga eller vissa av de som omfattas av programmet. 6) Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas i händelse av mellanliggande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktie, fondemission med utgivande av nya aktier och/eller annan liknande åtgärd. 7) Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 inom ramen för angivna huvudsakliga riktlinjer. 8) Beslut enligt denna punkt A ska vara villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B och C nedan eller beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut enligt punkt D nedan. B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Bolagets nuvarande innehav av egna aktier räcker inte för att genomföra Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av egna aktier på följande villkor: 1) Förvärv får ske endast i syfte att kunna fullgöra bolagets åtaganden i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 2) Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm eller genom riktat förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i bolaget. 3) Förvärv får ske av sammanlagt högst 100 000 stamaktier. 4) Förvärv på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för stamaktien i bolaget, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss period, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs, och förvärv genom förvärvserbjudande ska ske till ett pris per aktie som högst motsvarar börskursen för stamaktien i bolaget vid tidpunkten för erbjudandet med tillägg av högst tjugo procent. 5) Betalning för förvärvade stamaktier i bolaget ska erläggas kontant. 6) Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Nasdaq Stockholms regelverk iakttas. 7) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för förvärven. 8) Bemyndigandet innefattar även rätt att förvärva det högre antal aktier som kan följa av omräkning vid uppdelning (split) av aktie, fondemission med utgivande av nya aktier och/eller annan liknande åtgärd. C. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 242 718 egna stamaktier på följande villkor: 1) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska endast deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 och dotterbolag inom Semconkoncernen ha rätt att förvärva aktierna. Förvärv ska ske vederlagsfritt. Dotterbolag som förvärvar aktier ska omedelbart och vederlagsfritt överlåta dessa till deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 2) Deltagarna i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 och dotterbolag inom Semconkoncernen ska, vid ett eller flera tillfällen, utöva sina rättigheter att förvärva aktier under den period då deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015 har rätt att erhålla aktier i enlighet med villkoren för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 3) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en kostnadseffektiv lösning för fullgörande av bolagets förpliktelser enligt Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 4) Om en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktie, fondemission med utgivande av ny aktier och/eller annan liknande åtgärd vidtas före det att överlåtelse/förvärv sker, ska det antal aktier som får överlåtas/förvärvas minskas eller ökas så att de efter ifrågavarande åtgärd motsvarar en oförändrad andel av bolagets aktier. D. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part För den händelse erforderlig majoritet för giltiga beslut om förslagen under punkterna B och C ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkra leverans av aktier till deltagarna i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta stamaktier i bolaget till anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. Tredje parts förvärv av aktier ska ske via Nasdaq Stockholm. Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av stamaktier i bolaget på följande villkor: 1) Nyemission får endast ske för att möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. 2) Nyemission ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3) Nyemission får ske av sammanlagt högst 1 811 253 stamaktier i bolaget. 4) Teckningskursen per aktie ska motsvara stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till nyemissionen. 5) Betalning för tecknade stamaktier i bolaget ska erläggas med apportegendom. 6) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för nyemissionerna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 811 253, vilket motsvarar en utspädning om ca tio procent av nuvarande aktier och röster. Punkt 22 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Motivet till förslagen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att dels förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet, dels att erlägga betalning för eller finansiera förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. A. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor: 1) Förvärv får ske endast i syfte att förbättra bolagets kapitalstruktur eller för att möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. 2) Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm eller genom riktat förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i bolaget. 3) Förvärv får vid varje tillfälle ske av högst så många stamaktier i bolaget att bolaget efter förvärvet innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive de eventuella stamaktier som har förvärvats av bolaget med stöd av bemyndigande i enlighet med förslaget till beslut enligt punkten 20 B ovan). 4) Förvärv på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för stamaktien i bolaget, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs, och förvärv genom förvärvserbjudande ska ske till ett pris per aktie som högst motsvarar börskursen för stamaktien i bolaget vid tidpunkten för erbjudandet med tillägg av högst tjugo procent. 5) Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant. 6) Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Nasdaq Stockholms regelverk iakttas. 7) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för förvärven. B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om överlåtelse av stamaktier i bolaget på följande villkor: 1) Överlåtelse får ske endast för att använda stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. 2) Överlåtelse får vid varje tillfälle ske av hela det antal stamaktier i bolaget som bolaget innehar. 3) Överlåtelse ska ske till ett pris per aktie motsvarande stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till överlåtelsen. 4) Betalning för stamaktier ska erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget. 5) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna. Särskilda majoritetskrav För giltigt beslut om förslaget i punkt 20 B krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 20 C krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om vart och ett av förslagen i punkterna 21 och 22 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Redovisningshandlingar och fullständiga förslag m.m. Årsredovisningen med revisionsberättelse för 2014, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt punkt 18, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 19–22 och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.semcon.se. De hålls också tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Göteborg i mars 2015 Styrelsen i Semcon AB (publ) Informationen är sådan som Semcon AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2015 kl. 15:30 För mer information, kontakta: Björn Strömberg, CFO, Semcon AB, 031-721 00 00 Semcon är ett globalt teknikföretag inom ingenjörstjänster och produktinformation. Vi har cirka 3,000 medarbetare med erfarenhet från många olika branscher. Vi utvecklar teknik, produkter, anläggningar och informationslösningar utmed hela utvecklingskedjan och erbjuder även en mängd tjänster och produkter inom bland annat kvalitet, utbildning och metodikutveckling. Semcon ökar kundernas försäljning och konkurrenskraft genom innovativa lösningar, design och genuin ingenjörskonst. Koncernen hade en omsättning på 2,7 miljarder kronor under 2014 och verksamhet på fler än 40 orter i Sverige, Tyskland, Storbritannien, Brasilien, Ungern, Indien, Kina, Spanien och Norge.
Kallelse till årsstämma i Semcon AB (PUBL)
| Source: Semcon AB
Attachments
