Kallelse till årsstämma i Bulten AB (publ)


Aktieägarna i Bulten AB (publ), org. nr 556668-2141, kallas till årsstämma
onsdagen den 29 april 2015 kl. 17.00 i Svenska Mässan, lokal R2, Mässans Gata 20
i Göteborg.
Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00. Före stämman serveras lättare
förtäring.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 23 april 2015, dels har
anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till
handa senast torsdagen den 23 april 2015.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

  · via bolagets hemsida www.bulten.se,
  · per post till Bulten AB (publ), ”Årsstämma”, Box 7835, 103 98 Stockholm,
eller
  · per telefon 031-734 60 50

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt
biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och
personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns att
tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av anmälningsblankett
gäller samma postadress och telefonnummer som angetts ovan för anmälan till
årsstämma. Anmälan per telefon kan genomföras på vardagar mellan kl. 09.00 –
16.00. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är den 23 april
2015, kl. 16.00.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det
antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det
förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Inträdeskort kommer att utsändas per post och ska tas med till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i
god tid före den 23 april 2015 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen
måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 23 april 2015.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och
daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt
kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller
motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en
längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär
finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av
fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som angetts för
anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under
ovanstående adress senast den 23 april 2015.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordningen
 4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt
röstkontrollanter
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i styrelsens utskott
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
 9. samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
(a)                     styrelseledamöter,
(b)                     styrelsens ordförande,
(c)                     revisor/er och revisionssuppleanter
10. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. samt ersättning till valberedningens ledamöter
12. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner
13. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om
(a) förvärv av egna aktier och
(b) överlåtelse av egna aktier
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 12, 13, 14 och 16

Den valberedning som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman
2014 har bestått av Karl-Axel Granlund (utsedd av Volito AB), Mikael Norbäck
(utsedd av Investment AB Öresund), Ulf Strömsten (utsedd av Catella
Fondförvaltning AB) och Roger Holtback (styrelsens ordförande). Karl-Axel
Granlund utsågs till valberedningens ordförande. Roger Holtback har inte
deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att Roger Holtback utses till ordförande vid
årsstämman.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda
ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska
uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att: (a) ett fast arvode om sammanlagt 2 400
000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav (i) 450 000 kronor ska utgå
till styrelsens ordförande och 300 000 kronor ska utgå vardera till övriga
stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag, och
(ii) 75 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 25 000
kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, varvid en
förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som
är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag; (b)
ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i ersättningsutskottet och (c) arvode
till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Styrelseledamot ska, om
skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, efter särskild
överenskommelse med bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet jämte
sociala avgifter och mervärdesskatt enlig lag via bolag, under förutsättning att
det är kostnadsneutralt för bolaget.

Punkt 14 a-c: Valberedningen föreslår att till ordinarie styrelseledamöter för
tiden intill nästa årsstämma utses Hans Gustavsson (omval), Johan Lundsgård
(omval), Hans Peter Havdal (omval), Ann-Sofie Danielsson (omval), Ulf Liljedahl
(nyval), Gustav Lindner (nyval) och Peter Karlsten (nyval) (a).

Ulf Liljedahl är VD och koncernchef för Volito AB sedan 1 mars 2015. Han har
tidigare varit chef för koncernstab finans, IT och investerarrelationer för
Husqvarna Group samt innehaft en position som vice verkställande direktör för
Cardo Group samt ett flertal positioner inom finans Alfa Laval. Ulf Liljedahl är
att anses såsom oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men
beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Gustav Lindner är VD för Investment AB Öresund sedan oktober 2014 och har
tidigare innehaft olika positioner inom bland annat Swedbank. Gustav Lindner är
att anses såsom oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men
beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Peter Karlsten är sedan januari 2015 Senior Advisor på AB Volvo och har tidigare
innehaft olika positioner inom framförallt ABB och AB Volvo. Peter Karlsten är
att anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i
förhållande till bolagets större aktieägare.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till
styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bulten.se.

Valberedningen föreslår vidare att Ulf Liljedahl utses till styrelsens
ordförande (nyval) (b) och att det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor (omval) (c). Det noteras att
PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik
Göransson vid sådant omval kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för
utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som
antogs 2014 att gälla intill nästa årsstämma, dock med vissa mindre
förtydliganden rörande valberedningens arbete i eftersträvan att uppnå jämnare
könsfördelning i styrelsen. Bolaget ska således alltjämt ha en valberedning
bestående av fyra personer. Utöver att de tre röstmässigt största aktieägarna
per den sista bankdagen i september ska äga rätt att utse en ledamot i
valberedningen, ska även styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen.
Valberedningen utser inom sig en ordförande, styrelsens ordförande får inte vara
ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att
ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma
framlägga förslag avseende ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda
styrelseledamöter, ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda
styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott, antal revisorer,
revisorer, arvode till revisorer, val av valberedning, alternativt beslut om
principer för tillsättande av valberedning, samt instruktioner för
valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen
föreslår vidare att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med
valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens
ledamöter.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 10 och 15:

Punkt 10: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
om 1 030 050 263 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om
63 120 621 kronor, motsvarande 3,00 kronor per aktie, utdelas till aktieägarna
och att i ny räkning balanseras 966 929 642 kronor. Styrelsen föreslår att den 4
maj 2015 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget
beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 7 maj 2015.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare: I syfte att kunna säkerställa att
bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare
föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra
anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och
behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.
Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på principerna om
prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska
bestå av en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande
befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Ersättningen ska
fastställas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan, från tid till annan, rörlig lön
förekomma att utgå kontant. Sådan ersättning får såvitt avser den verkställande
direktören uppgå till högst 60 procent av den årliga fasta lönen och såvitt
avser övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40 procent av den
årliga fasta lönen.  Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela
Bulten-koncernen eller för den enhet som personen i fråga har ansvar för.
Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av
olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt,
rörelseresultat före goodwillavskrivningar (EBITA) och parametrar relaterade
till kapitalomsättningshastighet. Den rörliga ersättningen ska inte vara
pensions- eller semesterlönegrundande. Vidare ska de ledande befattningshavarna
ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom sjukförsäkring,
sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och företagshälsovård.

Pension: Ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige får erbjudas
premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 35
procent av den fasta lönen, (därutöver tillkommer de pensionsförmåner som
ledande befattningshavare har rätt till enligt ITP plan). Ledande
befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige
men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i
annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land
där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig
anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar. Förmånsbaserade
pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: För ledande befattningshavare som är bosatta
i Sverige gäller som huvudregel för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig
uppsägningstid om sex månader. I vissa fall är uppsägningstiden längre vid
uppsägning från bolagets sida, dock maximalt 12 månader, och vissa fall är
uppsägningstiden kortare vid uppsägning från den anställdes sida, 4 månader.
Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer och kan maximalt
tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner.
Personer som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har
väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat
land får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga
i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en
väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för
ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram
riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför
arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsens beslutsfattande: Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen
fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören, vice
verkställande direktör tillika finans- och ekonomidirektör samt övriga
arbetstagare som ingår i bolagsledningen.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska vara berättigad att avvika från
riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen.
Under 2014 har förekommit avvikelser från de av årsstämman 2014 antagna
riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i följande
utsträckning. I samband med och som en följd av avyttringen av division
Finnveden Metal Structures entledigades den tidigare koncernchefen och
verkställande direktören Johan Westman från sin anställning vilket gav Johan
Westman rätt till avtalsenlig uppsägningslön och avgångsvederlag. Ingen
avräkning har skett av uppsägningslönen. Vidare utbetalades en s.k. exit bonus
till Johan Westman. Sammantaget innebar ovanstående att den tidigare
koncernchefen och tillika verkställande direktörens rörliga ersättning uppgick
till 132,9 % av den fasta lönen (inklusive uppsägningslön och avgångsvederlag)
vilket avviker från de riktlinjer som årsstämman fastställde 2014 som stadgar
att rörlig ersättning till verkställande direktören maximalt får uppgå till 60
%. Särskilda skäl för avvikelsen har funnits och avvikelsen motiveras av den
nyckelroll som Johan Westman intog i det aktiva försäljningsarbetet och i
förhandlingarna inför avyttringen av division Finnveden Metal Structures och som
enligt styrelsens bedömning var lämplig för att skapa incitament, tillvarata
aktieägarnas intresse och möjliggöra avyttringen av divisionen.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner
och/eller emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägares
företrädesrätt. Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med
bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen
flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad
expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis
genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis
ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att
snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Antalet aktier som emitteras med
stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och
konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå
till högst 1 052 010 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka fem procent
av nuvarande aktier och röster samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för
aktien som bolaget redovisar.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att:

(a) under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) inom ramen för
ett pris per aktier som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet
eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss
mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per
aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd
genomsnittskurs. Förvärv får sammanlagt ske av högst så många aktier att
bolagets innehav efter förvärvet inte överstiger 10 procent av vid var tid
utestående aktier i bolaget. Det belopp som ska betalas för aktierna får
sammanlagt inte överstiga 150 MSEK och ska erläggas kontant.

(b) under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om avyttring av högst samtliga bolagets innehavda egna aktier över
Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran
mot bolaget eller annars med villkor. Överlåtelser av aktier på Börsen får
endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade
kursintervallet och om överlåtelse sker på annat sätt, till ett pris som
motsvarar pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen
vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som
styrelsen finner lämplig. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier och grunden för överlåtelsekursen
motiveras av att överlåtelse av aktier över Börsen eller på annat sätt med
avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet,
flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga
aktieägare. Vidare är syftet att möjliggöra att bästa möjliga villkor för
bolaget ska kunna uppnås samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i
samband med förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar. Om bolagets egna aktier
överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av
bolag, rörelse eller andra tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna
möjligheten att utöva någon företrädesrätt. Om utnyttjandet av bemyndigandet
avseende förvärv eller överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av
bemyndigandet avseende nyemission, i syfte att låta bolagets aktier utgöra hela
eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av bolag, rörelse eller
tillgångar, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det
enskilda förvärvet tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga nuvarande
aktier i bolaget, dvs. maximalt 2 104 020 aktier.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier
och röster i bolaget till 21 040 207. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om förslagen enligt punkterna 17 och 18 krävs att respektive
förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014 samt
styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på
ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.bulten.se, från den 31 mars
2015.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttrande
beträffande förslaget till styrelse finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som
begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551)
att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och
koncernens ekonomiska situation.

___________________________

Göteborg i mars 2015

Bulten AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kamilla Oresvärd, kommunikationsdirektör Bulten
Tel: 031-734 59 00 e-post: kamilla.oresvard@bulten.com

Bulten offentliggör denna information enligt lagen om värde­pappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 26 mars 2015 klockan 16:00.
Bulten är en av de största leverantörerna av fästelement till den europeiska
fordonsindustrin. Produkterbjudandet sträcker sig från kundspecifika
standardprodukter till kundanpassade specialfästelement och omfattar också
teknisk utveckling, line-feeding, logistik-, material- och produktionskunnande.
Bulten erbjuder ett Full Service Provider-koncept eller delar därav. Bulten AB
(publ):s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.bulten.se.

Attachments

03265052.pdf