Dagordenen var følgende:
1. Præsentation af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
5. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
• Forslag fra bestyrelsen om sammenlægning af aktieklasser og ændring af selskabets vedtægter
6. Valg af bestyrelse
7. Valg af revisor
8. Eventuelt
- Præsentation af dirigent
Advokat Ann Winther fra DANDERS & MORE blev præsenteret og valgt som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at nominelt DKK 93.841.870 aktier fordelt på 9.384.187 aktier á nominelt DKK 10 med tilhørende 9.384.187 stemmer svarende til 86,34 % af selskabskapitalen og stemmerne var repræsenteret på generalforsamlingen ved brevstemmer samt tredjemandsfuldmagt, samt at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen.
Dirigenten redegjorde for reglerne i selskabsloven om afvikling af generalforsamlinger, herunder reglerne i selskabslovens § 101 om, hvad aktionærerne kunne kræve med hensyn til redegørelse for afstemninger. Ingen aktionærer begærede en fuldstændig redegørelse for afstemningerne på generalforsamlingen.
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsesformand Claus Abildstrøm berettede om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Bestyrelsesformandens beretning blev taget til efterretning.
- Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
Den reviderede årsrapport blev fremlagt til godkendelse.
Årets resultat for 2014 udgjorde DKK – 5.930.000 mod DKK -141.827.000 i 2013.
Der var stillet forslag om at meddele decharge til selskabets ledelse for regnskabsåret 2014.
Dirigenten konstaterede at årsrapporten var godkendt og at decharge til ledelsen var godkendt.
- Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
Generalforsamlingen besluttede at godkende bestyrelsens forslag om at overføre årets resultat til næste regnskabsår.
- Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktieklasser sammenlægges, således at B-aktierne får samme retsstilling som A-aktierne og optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen efter offentliggørelse af prospekt.
Samtidig forslår bestyrelsen en række rettelser af vedtægterne som konsekvens af forslaget om at sammenlægge aktieklasserne:
1) At ændre punkt 3.1. til følgende ordlyd;
”Selskabets aktiekapital udgør DKK 108.692.270, fordelt på 10.892.227 aktier à DKK 10.”
2) At slette punkt 3.3 i selskabets vedtægter.
3) At ændre punkt 4.1A og 4.1B til følgende, således at der ikke længere henvises til, at de nye aktier skal være A-aktier;
”A. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
B. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal ske til markedskursen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”
4) At ændre punkt 4.2 og 4.3 til følgende, således at der ikke længere henvises til, at de nye aktier skal være A-aktier;
”4.2. Bestyrelsen er indtil den 1. oktober 2017 bemyndiget til at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 250.000.000,00 aktier i selskabet, dog maksimalt 50 pct. af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne (warrants) træffes. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal være på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med den senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.3. Bestyrelsen er indtil den 1. oktober 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). Det konvertible lån må højest udgøre DKK 250.000.000,00, dog maksimalt 50 pct. af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen om låneoptagelsen træffes. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”
5) At ændre punkt 8.1 til følgende, således at der ikke længere henvises til A- og B-aktier i bestemmelsen:
”På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme.”
Ligeledes forslår bestyrelsen at hæve bemyndigelsen til bestyrelsen i punkt 4.1C i selskabets vedtægter, således at bemyndigelsen igen eksisterer for det fulde beløb på nominelt kr. 500.000.000, idet der ses bort fra tidligere delvis udnyttelse af bemyndigelsen. Det foreslås, at punkt 4.1C får følgende ordlyd:
”C. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 30. april 2019 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 500.000.000 ved udstedelse af nye B-aktier til markedskurs ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. De nye B-aktier udstedes i en ny selvstændig aktieklasse, som bestyrelsen er bemyndiget til at oprette i forbindelse med kapitalforhøjelsen. B-aktierne skal være ikke-omsætningspapirer udstedt på navn og skal noteres som sådan i selskabets ejerbog. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Herudover skal B-aktierne have samme ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet som selskabets øvrige aktier. B-aktiernes ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.”
Ovenstående forslag blev godkendt enstemmigt og med samtlige stemmer af generalforsamlingen.
- Valg af bestyrelse
Gert Michael Mortensen, Peer Thomas Borg og Claus Abildstrøm genopstillede til bestyrelsen. Ligeledes opstillede Leif Erlandsen og Christian Gersdorff Stenbjerre som nye medlemmer til bestyrelsen.
Forud for valget fremlagde dirigenten i overensstemmelse med selskabslovens § 120 stk. 3 en oversigt over de opstillede kandidaters ledelseserhverv m.v. Oversigten er vedhæftet dette protokollat som bilag 1.
Samtlige opstillede kandidater blev valgt ind i bestyrelsen af generalforsamlingen.
Bestyrelsen består herefter af; Gert Michael Mortensen, Peer Thomas Borg, Claus Abildstrøm, Leif Erlandsen og Christian Gersdorff Stenbjerre. Bestyrelsen konstituerede sig herefter med Leif Erlandsen som bestyrelsesformand.
- Valg af revisor
Bestyrelsen foreslog genvalg af selskabets revisor KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forsalg om at genvælge KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
- Eventuelt
Der forelå intet til behandling under dette punkt.
-----oo0oo-----
Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten, med fuld ret til videredelegation, til at foretage anmeldelse af de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen, VP Securities A/S, NASDAQ Copenhagen A/S og i den forbindelse at foretage de ændringer herunder rettelser og berigtigelser i de udarbejdede dokumenter, som måtte blive krævet som betingelse for registrering.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent:
____________________
Ann Winther
Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til undertegnede på telefon +45 33 12 95 12 eller per e-mail claus.abildstrom@dandersmore.com.
Med venlig hilsen
Blue Vision A/S
På bestyrelsens vegne
Claus Abildstrøm
Bilag 1: Ledelseserhverv m.v. for bestyrelseskandidater i Blue Vision A/S
Leif Erlandsen
Leif Erlandsen er uddannet Cand. Jur. fra Københavns Universitet i 1965 og har siden 1969 praktiseret advokatvirksomhed. Leif Erlandsen har møderet for Højesteret.
Leif Erlandsen er i dag selvstændig advokat med speciale i investering i samt udvikling og administration af fast ejendom.
Antal aktier i Selskabet: 100.000 stk. B-aktier á nominelt DKK 10.
Nuværende ledelseserhverv:
RALF ERLANDSEN A/S, bestyrelsesmedlem
LIVJÆGERGADE 17 ApS, direktør
K/S VINDINVEST COTTBUSER SEE, bestyrelsesformand
KOMPLEMENTARSELSKABET VINDINVEST COTTBUSER SEE, direktør
ADMINISTRATIONSSELSKABET VESTER VOLDGADE 10 ApS, direktør
P. K EJENDOMME A/S, bestyrelsesmedlem og direktør
BADENSGADE 45 ApS, direktør
ADVOKAT LEIF ERLANDSEN, Fuldt ansvarlig deltager
MATR NR 26 Q KILDEBRØNDE-ELEKTRONVEJ 2-4 2670 GREVE STRAND, fuldt ansvarlig deltager
TOGPERSONALETS ENKEPENSIONS MINDEFOND, formand
Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år:
AKTIERSELSKABET MATR. NR. 19 H FREDERIKSBERG, bestyrelsesmedlem
GRØNLANDSVEJ I/S – fuldt ansvarlig deltager
UDSTYKNINGSSELSKABET ÅMARKS HAVEN TOREBY ApS, direktør
EGEFELD HOLDING A/S, bestyrelsesmedlem
OFFICE HOTEL VALBY A/S, Bestyrelsesformand
Christian Gersdorff Stenbjerre
Christian Gersdorff Stenbjerre er uddannet Cand. Merc. EMF fra CBS i 1999 fra Copenhagen Business School (CBS) og har siden 1994 været Kaptajn af reserven.
Christian Gersdorff Stenbjerre er administrerende direktør i Global Investment A/S, der primært udbyder tyske investeringsprojekter indenfor vedvarende energi i K/S og A/S form, med primært fokus er investering i tyske vindmøller.
Christian Gersdorff Stenbjerre beskæftiger sig primært med ledelse, dansk og international salg, finansiering og investering samt due diligence og har gennem de seneste 8 år medvirket I gennemførelse af vind- og ejendomsprojekter for mere end DKK 1 milliard.
Antal aktier i Selskabet: 0 stk.
Christian Gersdorff Stenbjerrre ejer 100% af selskabet. Neddi ApS, CVR-nr. 25 30 05 72, Vespervej 17, 2900 Hellerup. Neddi ApS ejer 119.483 stk. B-aktier á nominelt DKK 10.
Nuværende ledelseserhverv:
K/S HJØRRING, bestyrelsesmedlem
KOMPLEMENTARSELSKABET HUDE ApS, direktør
K/S LAUSCHIED, bestyrelsesmedlem
KOMPLEMENTARSELSKABET GI 2 ApS, direktør
NEDDI ApS, direktør
GLOBAL INVESTMENT A/S, direktør
Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år:
KOMPLEMENTARSELSKABET VINDINVEST 31 ApS, direktør
K/A ALFA I, bestyrelsesformand
K/S HUDE V, bestyrelsesformand
KOMPLEMENTARSELSKABET KÔRLE ApS, direktør
NEDDI ApS, bestyrelsesmedlem
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, direktør
Claus Abildstrøm
Claus Abildstrøm er uddannet Cand. Jur. Fra Københavns Universitet 1989. Han er beskikket til og har haft møderet for Landsretten siden 1993. Claus Abildstrøm er medlem af Advokatsamfundet og International Bar Association og er tidligere ekstern underviser i Erhvervsret på Copenhagen Business School (CBS).
Claus Abildstrøm er partner i Advokatfirmaet Danders & More, hvor han er en del af afdelingen for Corporate & Financial Transactions, med primært fokus på køb og salg af virksomheder, særlige kontraktforhold samt generel erhvervsrådgivning
Claus Abildstrøm har stor international erfaring, blandt andet som følge af, at han i en årrække har arbejdet i Rusland, og har bistået ved et omfattende antal transaktioner såvel i Danmark som cross-border.
Antal aktier i Selskabet: 0 stk.
Nuværende ledelseserhverv:
DANDERS & MORE, partner
FANUM A/S, bestyrelsesmedlem
ALPHA SALES GROUP A/S, bestyrelsesmedlem
SAHIBA A/S, bestyrelsesmedlem
KOLIND INVEST A/S, bestyrelsesformand
KLAMPENBORG GALOPBANE A/S, bestyrelsesmedlem
SPC HOLDINGS A/S, bestyrelsesmedlem
BLUE ENGLAND ApS, direktør
TAGOCA ApS, bestyrelsesformand
CAAB CONSULTING ApS, direktør
PII A/S, bestyrelsesmedlem
KOLIND A/S, bestyrelsesformand
NDP ApS, bestyrelsesmedlem
ADD MIKKELSEN A/S, bestyrelsesmedlem
Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år:
DEKRA HRS ApS, bestyrelsesformand
VICH 2981 ApS, bestyrelsesmedlem
KOMPLEMENTARSELSKABET NØRREBROGADE 155 ApS, bestyrelsesmedlem
SPRING VENTUR ApS, direktør
JEKA FISH A/S, bestyrelsesmedlem
CIMBRIC A/S, bestyrelsesmedlem
EVERYDAY LUXURY FEELING A/S, bestyrelsesmedlem
ROSEMUNDE ApS, bestyrelsesmedlem
IRC NORDIC A/S, direktør
JOE & The JUICE A/S, bestyrelsesmedlem
AMROP A/S, bestyrelsesformand
CE INVEST ApS, bestyrelsesmedlem
DANMARK INVEST HOLDING ApS, direktør
KPN CONSULTING A/S, bestyrelsesformand
YOU ME WE ApS, bestyrelsesmedlem
EUROINVESTOR.COM A/S, bestyrelsesmedlem
EJENDOMSSELSKABET AMAGERBROGADE ApS, bestyrelsesmedlem
LARSEN DANISH SEAFOOD A/S, bestyrelsesformand
1. OKTOBER 2013 A/S, bestyrelsesmedlem
EJENDOMSANPARTSSELSKABET NYTORV 10, SLAGELSE, bestyrelsesmedlem
LOGOS HOLDING A/S, bestyrelsesmedlem
K/S NØRREBROGADE 155, bestyrelsesmedlem
LOGOS DESIGN A/S, bestyrelsesmedlem
RELATIONSHUSETGEKKO ApS, bestyrelsesmedlem
KLAMPENBORG VENUES HOLDING ApS, bestyrelsesmedlem
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesformand
CIRCLE RESEARCH & DEVELOPMENT APS, bestyrelsesmedlem
DE LUXE MAGAZINES A/S, bestyrelsesmedlem
DE LUXE PR & EVENTS A/S, bestyrelsesmedlem
WIZARD HOLDING A/S, bestyrelsesmedlem
Gert Michael Mortensen
Gert Michael Mortensen er uddannet MBA (cum Laude) i 1993 fra SDA Bocconi i Milano, Italien samt Cand. Merc. i 1987 fra Copenhagen Business School (CBS).
Gert Michael Mortensen er partner i Schrøder Partners, et konsulentfirma, der har specialiseret sig i rådgivning inden for køb, salg af og kapitaltilførsel til virksomheder, og der har medvirket ved mere end 250 gennemførte virksomhedshandler i mange forskellige brancher. Schrøder Partners har samarbejdsrelationer til en lang række aktører i branchen, både lokalt og internationalt og er en del af Translink Corporate Finance.
Gert Michael Mortensen beskæftiger sig primært med rådgivning i forbindelse med køb og salg af mindre og mellemstore virksomheder, herunder især IT, internet og andre teknologirelaterede virksomheder, samt strategi- og forretningsudvikling.
Ligeledes er Gert Michael Mortensen ekstern lektor ved Copenhagen Business School (CBS) i faget Business Strategy.
Antal aktier i Selskabet: 0 stk.
Nuværende ledelseserhverv:
SCHRØDER PARTNERS A/S, bestyrelsesformand og partner
VALUE PARTNERS ApS, direktør
Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år:
ACUBIZ A/S, bestyrelsesformand
ACUBIZ EMS ApS, bestyrelsesformand
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesmedlem
PRIUS EJENDOMSINVEST ApS, betyrelsesformand
Peer Thomas Borg
Peer Thomas Borg er uddannet Bachelor i Almen Erhvervsøkonomi i 2013 ved Copenhagen Business School (CBS). Peer Thomas Borg er partner og direktør i det engelske selskab Nectar Assement Management Ltd og det danske Nectar Asset Management ApS, som primært fokuserer på ejendoms- og kapitalforvaltning samt relaterede konsulentydelser. Nectar Asset Management forvalter cross boarder investeringer for over GBP 100 millioner.
Peer Thomas Borg har mere end 8 års erfaring med internationale ejendomsinvesteringer og forvaltning heraf i England, Denmark, Tyskland og Rusland. Peer Thomas Borg er i særdeleshed specialiseret inden for investorrelationer og dansk skatte- og finasieringslovgivning.
Antal aktier i Selskabet: 4.500 stk. B-aktier á nominelt DKK 10.
Nuværende ledelseserhverv:
KING STREET FIN ApS, direktør
PRIUS EJENDOMSINVEST ApS, direktør
B&I INVEST ApS, direktør
CASTILLO & CO. ApS, direktør
NECTAR ASSET MANAGEMENT ApS, direktør
NECTAR ASSET MANAGEMENT Ltd. (UK), direktør
Tidligere ledelseserhverv inden for de seneste 5 år:
K/S HAMBURG – LILIENCRONSTRASSE, direktør
KOMPLEMENTAR HAMBURG – LILIENCONSTRASSE, direktør
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesmedlem
HELGETEX ApS, direktør
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, direktør
SYSTEM ACCOUNTING ApS, direktør
ACUBIZ EMS ApS, bestyrelsesformand
PRIUS EJENDOMSINVEST ApS, bestyrelsesformand
BALTIC INVESTMENT GROUP ApS, bestyrelsesmedlem
