Årsstämma 2015 BillerudKorsnäs AB (publ)

Aktieägarna i BillerudKorsnäs AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 5 maj 2015 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

Stämmolokalen öppnas för inregistrering klockan 13.00, då kaffe serveras.
Deltagande

För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per tisdagen den
28 april 2015,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast tisdagen den
28 april 2015, helst före klockan 16.00. Anmälan kan ske skriftligen med post
till BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm och på
telefon 08-402 90 62. Privatpersoner kan också anmäla sig på bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se/anmalan. I anmälan ska aktieägare uppge namn, person
-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden (högst
två) som ska delta.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste
vara verkställd senast tisdagen den 28 april 2015, vilket innebär att aktieägare
i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägare som deltar genom ombud, eller företrädare för juridiska personer, bör
skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i
god tid före stämman till bolaget. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på
bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/anmalan.

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut före stämman. Nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, kan
utfärdas vid informationsdisken till aktieägare och ombud som inte mottagit
eller glömt sitt inträdeskort.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

1. 2. Val av ordförande vid stämman.
2. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. 4. Val av en eller två justeringsmän.
4. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. 6. Godkännande av dagordning.
6. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2014.
7. 8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens
utskott.
8. 9. Verkställande direktörens anförande.
9. 10. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2014,

b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
för 2014 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för
2014 års förvaltning.

1. 11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
2. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
3. 13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete
samt fastställande av revisorsarvode.
4. 14. Val av styrelseledamöter samt ordförande i styrelsen.
5. 15. Val av revisor.
6. 16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför
2016 års årsstämma.
7. 17. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.
8. 18. Styrelsens förslag till beslut om

(a) införande av LTIP 2015,

(b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2015, och

1. 19. Förslag från aktieägare.
2. 20. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Punkten 2

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
stämman.

Punkten 12

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta, stämmovalda, ledamöter
(för närvarande sju), inklusive ordförande i styrelsen och vice ordförande i
styrelsen.

Punkten 13

Valberedningen föreslår att arvodet för var och en av styrelseledamöterna och
ledamöterna i styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska
vara oförändrat och innebär

- att arvode till stämmovald styrelseledamot, som inte är anställd i
BillerudKorsnäs-koncernen, ska utgå med ett belopp om 450 000 kronor, att arvode
till styrelseordföranden ska utgå med ett belopp om 1 100 000 kronor samt att
arvode till vice styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 750 000 kronor,

- att arvode för utskottsarbete ska utgå till de ledamöter som utses av
styrelsen med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med
75 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet, med 50 000 kronor
till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till var och en av
övriga ledamöter i utskottet, samt med 50 000 kronor till var och en av
ledamöterna i investeringsutskottet (tidigare integrations- och
transformationsutskottet),

- att arvode till revisorerna under mandatperioden ska utgå enligt löpande
räkning.

Punkten 14

Valberedningen föreslår att till ledamöter omväljs Bengt Hammar, Mikael
Hellberg, Jan Homan, Lennart Holm, Gunilla Jönsson, Michael M.F. Kaufmann och
Kristina Schauman.

Valberedningen föreslår att till ny ledamot väljs Andrea Gisle Joosen.

Andrea Gisle Joosen har stor erfarenhet av verksamheter inom segmentet
konsumtionsvaror, FMCG-sektorn och dagligvaruhandeln. Hennes senaste uppdrag var
som VD för Boxer TV Access AB. Innan dess har hon varit VD för Panasonics
verksamhet i Norden/Skandinavien, Chantelle och Twentieth Century Fox Home
Entertainment och hon har även haft ledande befattningar på Johnson & Johnson
och Procter & Gamble. Andrea Gisle Joosen är styrelseledamot i Dixons Carphone
PLC, ICA Gruppen AB och Lighthouse Group AB. Andrea Gisle Joosen är född 1964
och utbildad civilekonom från Copenhagen Business School, med inriktning
internationell marknadsföring.

Valberedningen föreslår vidare att Lennart Holm omväljs till styrelsens
ordförande och att Michael M.F. Kaufmann omväljs till styrelsens vice
ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt
på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se.

Punkten 15

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget KPMG AB som
bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016. KPMG AB har
informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Ingrid Hornberg
Román till huvudansvarig revisor om revisionsbolaget väljs som revisor.

Punkten 16

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför
årsstämman 2016 ska gå till enligt följande:

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande ska under
hösten 2015 kontakta de större aktieägarna (bedömt utifrån storleken på
aktieinnehav) för att en valberedning ska inrättas. Namnen på de personer som
ska ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016 och grundas på de kända
aktieinnehaven per den 30 september 2015. Valberedningen utses för en mandattid
från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största ägaren (bedömt utifrån
storleken på aktieinnehav). Valberedningen är beslutför om mer än hälften av
hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större
ägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till
förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till
aktieinnehav större ägarna ska tillfrågas om de vill utse sin eller sina
ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså ska, om ledamot på egen
begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som
utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar
i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas
årsstämman 2016 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse,

(d) förslag till val av revisorer,

(e) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan
styrelseordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt
eventuell ersättning för utskottsarbete,

(f) förslag till arvode för revisor, och

(g) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.

Valberedningen ska vidarebefordra sådan information till BillerudKorsnäs som
BillerudKorsnäs behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i
enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i samband med
sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen och BillerudKorsnäs ska på begäran av
valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska
BillerudKorsnäs även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och
liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska
kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens beslutsförslag

Punkten 10 (b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,15 kronor per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning har styrelsen beslutat föreslå torsdagen den 7 maj 2015. Beslutar
bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utsändas av
Euroclear Sweden tisdagen den 12 maj 2015.

Styrelsens motiverade yttrande över den föreslagna utdelningen, enligt 18 kap. 4
§ aktiebolagslagen, kommer senast från och med tisdagen den 14 april 2015 att
finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 B i Solna samt sändas med post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.

Punkten 17

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande
befattningshavare avses VD, vice VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

BillerudKorsnäs ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning
med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska
motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa
aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön,
långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt
pension. Fast och rörlig lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens,
ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i
förhållande till tydligt uppställda mål och ska vara maximerad till en
fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 procent och 70
procent. Dock ska rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att
bolagets rörelseresultat är positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom
bolaget ska i huvudsak vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och
aktiekursrelaterade prestationskrav. Programmen ska säkerställa ett långsiktigt
engagemang för bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga
villkor. Långsiktiga incitamentsprogram ska löpa under minst tre år. För närmare
information om de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen hänvisas till
bolagets årsredovisning och information på hemsidan. För närmare information om
det till årsstämman 2015 föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet, se
styrelsens förslag enligt punkt 18 på dagordningen. Pensionsförmåner ska vara
antingen avgifts- eller förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från
65 års ålder. I vissa fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års
ålder. Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och
rätt till avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall
bolaget avslutar anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet
och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för
medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av
ersättningsutskottet.

Styrelsen i BillerudKorsnäs ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens
redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod
för bolagsstyrning kommer senast från och med tisdagen den 14 april 2015 att
hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 B, Solna, och sänds med post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.

Punkten 18

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2015") och överlåtelse av egna aktier i
anledning av LTIP 2015 i enlighet med punkterna 18 a) och b).

a) Införande av LTIP 2015

LTIP 2015 i sammandrag

Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2015 är att stärka
BillerudKorsnäs förmåga att attrahera, motivera och behålla de bästa talangerna
för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att ledande
befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom
BillerudKorsnäskoncernen ska stimuleras till ökade insatser genom att
sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

LTIP 2015 omfattar upp till 75 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner
och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen. Ett villkor för att delta i LTIP
2015 är att deltagarna äger BillerudKorsnäsaktier. Aktierna kan antingen innehas
sedan tidigare, förutsatt att de inte redan har allokerats till de långsiktiga
aktiebaserade programmen 2013 eller 2014, eller förvärvas på marknaden. Anmälan
om att delta i LTIP 2015 ska ske efter årsstämman 2015. Deltagarna kommer efter
en treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till offentliggörandet av
BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2018, att
vederlagsfritt, tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att vissa villkor
är uppfyllda.

LTIP 2015 har samma struktur som föregående års långsiktiga incitamentsprogram.

Deltagare i LTIP 2015

LTIP 2015 omfattar upp till 75 personer bestående av VD, vice VD och övriga
personer i koncernens ledningsgrupp samt andra nyckelpersoner och talanger i
BillerudKorsnäskoncernen.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i LTIP 2015 krävs att deltagarna förvärvar aktier i
BillerudKorsnäs till marknadspris på Nasdaq Stockholm ("Sparaktier").
BillerudKorsnäsaktier som innehas sedan tidigare, som inte allokerats till de
långsiktiga aktiebaserade programmen 2013 eller 2014, får användas som
Sparaktier. Sparaktier ska allokeras till LTIP 2015 i anslutning till anmälan om
att delta i programmet. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför
är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning till anmälan om
att delta i LTIP 2015 så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men
senast innan nästa årsstämma.

Deltagare i Kategori 1 (BillerudKorsnäs VD), Kategori 2 (BillerudKorsnäs vice VD
och ekonomidirektör) och Kategori 3 (22 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i BillerudKorsnäs) erbjuds att allokera Sparaktier till LTIP 2015
till ett högsta antal som motsvarar tio procent av deltagarens årliga
bruttogrundlön vid årsslutet 2014 dividerat med stängningskursen för
BillerudKorsnäsaktien per den sista handelsdagen för 2014 (112,50 kronor)
("Stängningskursen"). Deltagare i Kategori 4 (50 nyckelpersoner och talanger i
BillerudKorsnäs) erbjuds allokera högst 500 Sparaktier till LTIP 2015.
Tillkommande anställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att
delta i programmet senast ska ske, kan villkorat av att anställningen påbörjas
under 2015 komma att erbjudas att delta i LTIP 2015 om styrelsen eller
ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet för programmet.

För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2015
tilldelas deltagarna vederlagsfritt 1 matchningsaktierätt
("Matchningsaktierätt") och 3 prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt")
(gemensamt "Aktierätterna"), med undantag för VD (Kategori 1) som tilldelas 1
Matchningsaktierätt och 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie som denne
allokerar till LTIP 2015 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som
tilldelas 1 Matchningsaktierätt och 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie
de allokerar till LTIP 2015. Under förutsättning att de villkor som anges nedan
uppfylls berättigar Aktierätterna till erhållande av BillerudKorsnäsaktier på
sätt som anges i det följande. Tilldelning av BillerudKorsnäsaktier kommer att
ske vederlagsfritt efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport
avseende första kvartalet 2018.

Matchningsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2015
tilldelas deltagaren vederlagsfritt 1 Matchningsaktierätt, som berättigar
deltagaren att vederlagsfritt erhålla 1 BillerudKorsnäsaktie. Tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier förutsätter att deltagaren alltjämt, med vissa undantag,
är anställd inom BillerudKorsnäskoncernen och att deltagaren har behållit
Sparaktierna vid offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende
första kvartalet 2018.

För hälften (50 procent) av de Matchningsaktierätter som deltagaren tilldelas
gäller även att totalavkastningen på BillerudKorsnäsaktien (TSR) för perioden
2015-2017 ska överstiga 0 procent för att de ska berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier.

Prestationsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och allokerar till LTIP 2015
tilldelas deltagaren vederlagsfritt 3 Prestationsaktierätter, med undantag för
VD (Kategori 1) som tilldelas 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie denne
allokerar till LTIP 2015 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som
tilldelas 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie de allokerar till LTIP
2015.

Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier, Serie A-C. För samtliga
deltagare utom VD (Kategori 1) och vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2)
gäller att varje Sparaktie ger rätt till 1 Prestationsaktierätt av respektive
serie. För VD (Kategori 1) ger varje Sparaktie rätt till 2
Prestationsaktierätter av Serie A, 1 Prestationsaktierätt av Serie B och 2
Prestationsaktierätter av Serie C. För vice VD och ekonomidirektören (Kategori
2) ger varje Sparaktie rätt till 1,5 Prestationsaktierätter av Serie A, 1
Prestationsaktierätt av Serie B och 1,5 Prestationsaktierätter av Serie C.

För att Prestationsaktierätter av Serie A-C ska berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier krävs att de villkor om fortsatt anställning och att
deltagaren behållit sina Sparaktier som gäller för Matchningsaktierätterna
uppfylls. Därutöver krävs att vissa ytterligare prestationskrav uppnås för att
Prestationsaktierätter av Serie A-C ska berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier. Prestationskraven är olika för respektive serie och
beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2015-2017. Styrelsen avser att
i årsredovisningen för 2017 presentera huruvida prestationskraven har uppnåtts.

Serie A Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie A är
kopplat till BillerudKorsnäs genomsnittliga justerade rörelsemarginal för
perioden 2015-2017 ("EBIT-marginalen"). Maximinivån för tilldelning enligt detta
prestationskrav är en EBIT-marginal om 11,5 procent och miniminivån är en EBIT
-marginal som överstiger 8,5 procent. Om EBIT-marginalen uppgår till maximinivån
om 11,5 procent eller mer ska maximal tilldelning ske med 1 BillerudKorsnäsaktie
per Prestationsaktierätt av Serie A. Om EBIT-marginalen understiger 11,5
procent, men överstiger miniminivån om 8,5 procent, ska tilldelning ske linjärt
baserat på mellanliggande värden. Om EBIT-marginalen uppgår till eller
understiger 8,5 procent ska Prestationsaktierätter av Serie A inte berättiga
till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Serie B Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie B är
kopplat till BillerudKorsnäs justerade EBITDA-marginal i jämförelse med den
genomsnittliga EBITDA-marginalen under perioden 2015-2017 för en jämförelsegrupp
bestående av särskilt utvalda företag ("Jämförande EBITDA-marginal").
Jämförelsegruppen består av företag och dess affärsområden med verksamhet inom
produktion och försäljning av massa, papper och kartong samt
förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav och som styrelsen bedömt
som jämförbara med BillerudKorsnäs. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ha
rätt, i de fall särskilda skäl föreligger, att justera jämförelsegruppens
sammansättning. Jämförelsegruppen utgörs av Klabin, Nine Dragon Paper, Mead
Westvacos segment Food & Beverage and Home, Metsä Boards segment Paperboard,
Mondis segment Europe and International Packaging Paper, Smurfit Kappa Group
samt Stora Ensos segment Consumer Board och Packaging Solutions. Om
BillerudKorsnäs EBITDA-marginal överstiger Jämförande EBITDA-marginal ska
maximal tilldelning ske med 1 BillerudKorsnäsaktie per Prestationsaktierätt av
Serie B. Om BillerudKorsnäs EBITDA-marginal är samma som eller understiger
Jämförande EBITDA-marginal ska Prestationsaktierätter av Serie B inte berättiga
till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Serie C Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie C är
kopplat till BillerudKorsnäs totalavkastning för perioden 2015-2017 ("TSR") i
jämförelse med totalavkastningen för perioden 2015-2017 för ett jämförelseindex
(”Jämförande TSR Index”) som baseras

· • till 30 procent på SIX Return Index baserad på totalavkastningen på
bolag noterade på Nasdaq Stockholm, och
· • till 70 procent på ett index över totalavkastningen från särskilt
utvalda börsnoterade nordiska bolag med verksamhet inom produktion och
försäljning av massa, papper, kartong och förpackningsmaterial och
förpackningslösningar därav (bestående till lika delar av Ahlstrom, Holmen,
Metsä Board, Munksjö, SCA, Stora Enso och UPM). Den lägsta respektive högsta
noteringen av totalavkastning i jämförelsegruppen ska undantas vid beräkningen.
Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ha rätt, i de fall särskilda skäl
föreligger, att justera jämförelsegruppens sammansättning.

Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är att TSR överstiger
Jämförande TSR Index med 10 procentenheter eller mer och miniminivån är att TSR
överstiger Jämförande TSR Index. Om BillerudKorsnäs TSR överstiger Jämförande
TSR Index med 10 procentenheter eller mer ska maximal tilldelning ske med 1
BillerudKorsnäsaktie per Prestationsaktierätt av Serie C. Om BillerudKorsnäs TSR
överstiger Jämförande TSR Index, men dock med mindre än 10 procentenheter, ska
tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Om BillerudKorsnäs TSR
uppgår till eller understiger Jämförande TSR Index ska Prestationsaktierätter av
Serie C inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Gemensamma villkor för Aktierätterna

Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som
Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:

· • Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2015.

· • Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra
Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna.

· • Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäsaktier med stöd av
innehavda Aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs
delårsrapport avseende första kvartalet 2018.

· • BillerudKorsnäs kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2015
för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar
till.

· • Vinsten per deltagare är begränsad till 400 kronor per Aktierätt,
motsvarande maximalt cirka 26 månadslöner för Kategori 1, i genomsnitt cirka 21
månadslöner för Kategori 2 och i genomsnitt cirka 17 månadslöner för Kategori 3
och Kategori 4. För det fall att vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt
LTIP 2015, skulle överstiga taket om 400 kronor per Aktierätt, ska anpassning
ske genom att antalet BillerudKorsnäsaktier som deltagaren ska erhålla räknas
ner i motsvarande mån.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan BillerudKorsnäs
och deltagaren för LTIP 2015, inom ramen för häri angivna villkor och
riktlinjer. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska äga rätt att göra
anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar
utomlands. Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med
rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen,
eller ersättningsutskottet, äga rätt att besluta att deltagande person istället
ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att vidta
andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad
tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäs
-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att
beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt LTIP 2015 inte längre är
ändamålsenliga.

Omfattning

LTIP 2015 föreslås omfatta sammanlagt högst 76 504 Sparaktier, vilka kan medföra
tilldelning av sammanlagt högst 328 432 BillerudKorsnäsaktier (högst 76 504 med
stöd av Matchningsaktierätter och högst 251 928 med stöd av
Prestationsaktierätter), vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala
antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Antalet aktier som omfattas av LTIP 2015 som ska överlåtas till deltagarna ska
kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller
liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram.

Totalt omfattar LTIP 2015 högst 328 432 BillerudKorsnäsaktier. Tidigare
beslutade långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2012, LTIP 2013 och LTIP 2014
omfattade per den 31 december 2014 högst 822 476 aktier. LTIP 2015 och tidigare
beslutade LTIP 2012, LTIP 2013 och LTIP 2014 medför därmed sammanlagt en
utspädning om cirka 0,6 procent av det totala antalet utestående aktier och
röster i BillerudKorsnäs.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2015, föreslår
styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse
av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2015.

Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att överlåta egna
BillerudKorsnäsaktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med
tredje part för att infria förpliktelserna under LTIP 2015. Styrelsen anser att
det första alternativet är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för
leverans av BillerudKorsnäsaktier till deltagarna.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2015

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till
94,10 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller
med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 10 mars 2015,
statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäsaktien samt
uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 76 504
Matchningsaktierätterna och 251 928 Prestationsaktierätterna, baserat på ett
cirka 50 procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar
avseende personalomsättning, är cirka 18,6 miljoner kronor. Värdet motsvarar
cirka 0,07 procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 10 mars 2015.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i
enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att
kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR7 under intjänandeperioden.
Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs
aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktier.
Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av
aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2015
inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 27,7 miljoner kronor, vilket på
årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av BillerudKorsnäs totala personalkostnader
under räkenskapsåret 2014. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2015
baserat på dessa antaganden beräknas uppgå till cirka 72,2 miljoner kronor,
varav 41,3 miljoner kronor i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2015 förväntas BillerudKorsnäs personalkostnader på
årsbasis öka med cirka 9,1 miljoner kronor. På proformabasis för 2014 motsvarar
dessa kostnader en marginellt negativ effekt på BillerudKorsnäs rörelsemarginal
och vinst per aktie.

Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå
från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och
dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2015 överväger dessa
kostnader.

Förslagets beredning

LTIP 2015, som har sin grund i föregående års långsiktiga incitamentsprogram,
har initierats och beretts av BillerudKorsnäs ersättningsutskott och styrelse i
samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i BillerudKorsnäs

För en beskrivning av BillerudKorsnäs övriga aktierelaterade incitamentsprogram
hänvisas till bolagets årsredovisning samt bolagets hemsida,
www.billerudkorsnas.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra
aktierelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.

b) Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2015

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 328 432
BillerudKorsnäsaktier i eget innehav, till deltagarna i LTIP 2015 (eller av det
högre antal som kan följa av omräkning enligt villkoren för LTIP 2015).
Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med
villkoren i LTIP 2015.

c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att BillerudKorsnäs, som
alternativ för att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTIP
2015, även ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga
villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna överlåta aktier i
BillerudKorsnäs till deltagarna i LTIP 2015.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkten 18

För giltigt beslut av stämman under punkt 18 a) och c) erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman
avgivna rösterna. För giltigt beslut av stämman under punkt 18 b) erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmans beslut under punkt 18 a) är villkorat av att stämman antingen fattar
beslut i enlighet med förslaget under punkt 18 b) eller under punkt 18 c).

Beslutsförslag från aktieägare

Punkten 19

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman fattar beslut om att
uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att inrätta en
aktieägarförening i bolaget.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834
aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade
1 431 673 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i
bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 788 161 st.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse m.m. och
information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag hållas
tillgängliga på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress
Frösundaleden 2 B, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014,
styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, redogörelse för
resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för
bolagsstyrning samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
kommer senast från och med tisdagen den 14 april 2015 att hållas tillgängliga på
bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B
i Solna samt sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin
postadress.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana
förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Solna i mars 2015

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of BillerudKorsnäs AB (publ),
to be held on Tuesday 5 May 2015 at 2.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3,
Stockholm, Sweden, is available on www.billerudkorsnas.com. For the convenience
of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General
Meeting will be simultaneously interpreted into English. This service may be
requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

För mer information, vänligen kontakta:

Lennart Holm, Styrelseordförande, 08-553 335 05

Andreas Mattsson, Corporate Legal Counsel, 08-553 335 16

Informationen är sådan som BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för offentliggörande kl.11.00
den 30 mars 2015.
För mer information, vänligen kontakta:

Lennart Holm, Styrelseordförande, 08-553 335 05

Andreas Mattsson, Corporate Legal Counsel, 08-553 335 16
BillerudKorsnäs är en världsledande leverantör av nyfiberbaserat
förpackningsmaterial. Vi skapar smarta förpackningslösningar som utmanar
konventionella förpackningar för en hållbar framtid. Företaget har åtta
produktionsanläggningar i Sverige, Finland och Storbritannien och cirka 4 300
anställda i över 13 länder. BillerudKorsnäs omsätter ca SEK 21 miljarder och är
noterat på Nasdaq Stockholm.

Årsstämma 2015 BillerudKorsnäs AB (publ)

Attachments