Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) (”Seamless” eller ”Bolaget”)
kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2015 klockan 10.00 i
konferenssal ”Galleriet” i Hotell Norrtulls lokaler, adress S:t Eriksgatan 121,
Stockholm. Ingång antingen från S:t Eriksgatan 119 eller S:t Eriksgatan 121.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen
den 27 april 2015,
dels anmäla sig hos Bolaget senast måndagen den 27 april 2015 klockan 12.00.
Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan
121, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08
-564 878 23.
Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i
förekommande fall uppgift om ombud uppges.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med
undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.seamless.se
eller sänds till aktieägare som så önskar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB senast måndagen den 27 april 2015, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 41 910 274 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen
för denna kallelse 1 000 000 egna aktier.
Förslag till dagordning
1. 1. Stämmans öppnande
2. 2. Val av ordförande vid stämman
3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. 4. Godkännande av dagordningen
5. 5. Val av minst en justeringsperson
6. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. 9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen
10. 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande direktören
11. 11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt
valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
12. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
13. 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. 14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. 16. Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma
17. 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. 18. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av
Bolagets egna aktier
19. 19. Beslut om emission av teckningsoptioner
20. 20. Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen för Seamless, som består av ordföranden Stefan de Hevesy
(representerande Peter Fredell), Michael Sundin (styrelsens ordförande), Kent
Carlbom (representerande sig själv), Tomas Klevbo (representerande Danske
Capital AB) och Voria Fattahi (representerande Investment AB Kinnevik), föreslår
följande.
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande
Michael Sundin.
Antal styrelseledamöter (punkt 12)
Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem utan suppleanter.
Arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)
Arvodet till styrelsen föreslås utgå med oförändrat belopp, totalt 1 700 000
kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till envar av
de övriga styrelseledamöterna. Dock att Peter Fredell i sin egenskap av
styrelseledamot föreslås inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då han
också är verkställande direktör i Bolaget. Ingen ersättning föreslås för
utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning. Om
skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning
att det är kostnadsneutralt för Bolaget, föreslås att styrelseledamöterna ges
möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot
fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som
motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Till styrelseledamöter föreslås omval av Peter Fredell, Robin Saunders, och Omar
M Cordes samt nyval av Kristin Berdan och Hein Pretorius, tillika föreslagen
till ordförande, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Valberedning inför nästa års årsstämma (punkt 16)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses
inför årsstämman 2016 på samma sätt som inför årsstämman 2015. Detta innebär att
styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största ägarregistrerade, eller på
annat sätt kända, aktieägarna per den 1 augusti 2015 och uppmana var och en av
dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin
rätt att utse ledamot ska den därefter största ägarregistrerade, eller på annat
sätt kända, aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen
tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med
styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.
Lämnar en ledamot av valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid
behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående
ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största
ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon
ledamot av valberedningen.
Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan
styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på
valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens
ordförande ska senast sex månader före årsstämman 2016 tillkännages på Bolagets
webbplats.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av
styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och
arvodering av revisor.
Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt.
Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha
rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i
valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Disposition av Bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ges till aktieägarna utan att Bolagets
ansamlade resultat balanseras i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsens för Seamless Distribution AB (publ) (”Bolaget”) förslag till
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar det
följande.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Ersättningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension samt vissa
övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare består av personer i
Bolagets koncernledning.
Fast lön och rörlig ersättning
Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar
och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras
årligen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara
kriterier baserade på Bolagets resultat och försäljning. Dessa kriterier är
utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.
Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är
relaterade till Bolagets resultat och till mätbara mål inom individens
ansvarsområde. Den årliga variabla lönen kan uppgå till högst 100 procent av den
fasta årliga lönen. Variabel ersättning ska även kunna utgå i form av aktier i
Bolaget genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande
erbjudande om förvärv av personaloptioner och/eller teckningsoptioner. Förslag
till teckningsoptionsprogram i vilket medlemmar i Bolagets koncernledning
erbjuds en rätt att delta behandlas i Bilaga 6.
Vid deltagande i program som innebär förvärv av aktier ska intjänandeperioden
alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie förvärvas vara
minst tre år.
Befintliga incitamentsprogram
Bolaget har sedan tidigare ett pågående incitamentsprogram som beslutades av
årsstämman 2014. För en beskrivning av Bolagets incitamentprogram hänvisas till
Bolagets årsredovisning för 2014 samt Bolagets hemsida, www.seamless.se.
Pension och övriga förmåner
Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är
marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande
befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande
befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande
direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 18 procent av
verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och
försäkringslösningar. Samtliga övriga ledande befattningshavare följer lokal
praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar
görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande
direktören.
Övriga förmåner, såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. ska motsvara vad som
kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana förmåner
förekommer, endast utgöra en begränsad del av ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för verkställande direktören ska vara tolv månader och för
övriga ledande befattningshavare fyra till nio månader. Inget avgångsvederlag
utgår till ledande befattningshavare vid uppsägning.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Den i årsredovisningen för 2014 intagna bolagsstyrningsrapporten innehåller en
beskrivning av gällande riktlinjer och ersättningar för ledande
befattningshavare under 2014.
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsen
tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare som har gällt under 2014 har följts.
Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Seamless
under 2014 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut
om.
Revisorns yttrande och styrelsens redovisning av resultatet av styrelsens
utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.seamless.se.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler medförande en sammanlagd ökning av
antalet aktier i Bolaget med högst 10 000 000 aktier. Styrelsen ska äga rätt att
besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska betalas
med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra
stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller teckningsoption
och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Syftet med bemyndigandet
är att möjliggöra finansiering av rörelsen och förvärv av hela eller delar av
företag eller verksamheter, möjliggöra genomförandet av förvärv av hela eller
delar av företag eller verksamheter samt bredda ägarkretsen.
Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att före nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10
procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och
får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare
föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelse av Bolagets
egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris
motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet för styrelsen
att besluta om förvärv av egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.
Emission av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 4 500 000
teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.
För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen till 150 procent av volymvägd
genomsnittlig börskurs för Bolagets aktie under perioden 7 maj 2015 till och med
den 17 maj 2015, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna får utnyttjas
för teckning av aktier från och med den 1 augusti 2018 till och med den 31
augusti 2018.
Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget the Mollet AB, som ska
överlåta teckningsoptionerna till befintliga eller framtida anställda i Bolaget,
samt till den person som utför arbete för koncernens räkning motsvarande en
heltidstjänst (gemensamt nedan ”Anställda”). Överlåtelse av teckningsoptionerna
ska ske till enligt följande principer. Verkställande direktören får förvärva
högst 1 500 000 teckningsoptioner. Ledningsgruppen och övriga anställda får
förvärva högst 500 000 teckningsoptioner vardera. Alla förvärv av
teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande 50% av marknadspriset vid
förvärvstidpunkten. I samband med överlåtelsen av Teckningsoptionerna kommer
deltagarna ingå avtal med Bolaget som ger Bolaget rätt att köpa tillbaka
teckningsoptionerna till 50% av marknadsvärde om deltagaren lämnar sin
anställning i koncernen, blir uppsagd eller önskar förfoga över
teckningsoptionerna på annat sätt än genom utnyttjande för teckning av aktie.
Om samtliga 4 500 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer
ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 2 250 000 kronor, motsvarande cirka
10,7 procent av aktiekapital och röster efter utspädning. Med beaktande av
utestående teckningsoptioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den
sammanlagda utspädningseffekten till cirka 24,6 procent.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda
genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie
under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar. Styrelsen anser
att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och
Bolagets aktieägare.
Övrigt
Beslut enligt punkt 17 och 18 fordrar bifall av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman och beslut enligt punkt 19 fordrar bifall av aktieägare med minst
nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid årsstämman.
_____________________
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2014 samt fullständiga beslut och yttranden enligt
aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängliga hos
Bolaget på S:t Eriksgatan 121 i Stockholm samt på Bolagets webbplats,
www.seamless.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________
Stockholm i mars 2015
Seamless Distribution AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan som Seamless Distribution AB (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 mars, 2015
klockan 09.30.
