Der er i dag den 31. marts 2015 kl. 10:00 afholdt ekstraordinær generalforsamling i Nordjyske Bank A/S. Generalforsamlingen blev afholdt med henblik på vedtagelse af fusionen mellem Nordjyske Bank som den fortsættende bank og Nørresundby Bank som den ophørende bank i overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 1. marts 2015 samt med henblik på vedtagelse af en række vedtægtsændringer og valg af medlemmer til repræsentantskabet som en konsekvens af fusionen. Fusionen skal ses i sammenhæng med Nordjyske Banks fremsatte købstilbud den 14. januar 2015 til aktionærerne i Nørresundby Bank, som blev erklæret endeligt den 27. februar 2015, og der henvises i den forbindelse til bankens offentliggjorte selskabsmeddelelser om købstilbuddet og fusionen, som er tilgængelige på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Advokat Per Christensen blev valgt som dirigent på generalforsamlingen.
Dirigenten bemærkede, at der umiddelbart forinden denne generalforsamling var afholdt en ekstraordinær generalforsamling i banken kl. 9:00. På den forudgående generalforsamling var der ikke repræsenteret mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital i banken som påkrævet i vedtægternes § 11, stk. 1, men forslaget om fusion var dog alligevel blevet vedtaget med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Den forudgående generalforsamling blev derefter hævet med henblik på afholdelse af denne supplerende generalforsamling i overensstemmelse med vedtægternes § 11, stk. 2, og samtlige dagsordenenes forslag var således til behandling på denne generalforsamling.
På generalforsamlingen blev beslutningen om at gennemføre fusionen vedtaget, herunder forhøjelse af Nordjyske Banks aktiekapital med nominelt DKK 2.930.990 fra nominelt DKK 119.499.110 til i alt nominelt DKK 122.430.100 samt optagelse af nye binavne (A/S Nørresundby Bank og A/S Banken for Nørresundby og Omegn) og ændring af hjemsted til Aalborg Kommune med hjemstedsadressen Torvet 4, 9400 Nørresundby.
Gennemførelse af beslutningen om fusionen er betinget af Finanstilsynets tilladelse. Denne tilladelse forventes meddelt af Finanstilsynet umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen.
Derudover blev følgende forslag til vedtægtsændringer vedtaget:
I § 1, stk. 3, vedrørende formålsbestemmelsen blev det foreslået at erstatte ordet "banklovgivningen" med ordet "pengeinstitutlovgivningen". Bestemmelsen i § 1, stk. 3, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 1, stk. 3.
Dens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden efter pengeinstitutlovgivningen tilladt virksomhed."
I § 6, stk. 1, og § 8, stk. 1 (første afsnit), blev stedet for afholdelse af bankens generalforsamlinger foreslået ændret fra "Vendsyssel" til "Region Nordjylland". Bestemmelserne i § 6, stk. 1, og § 8, stk. 1 (første afsnit), har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 6, stk. 1.
Bankens ordinære generalforsamling afholdes hvert år i marts måned i Region Nordjylland efter bestyrelsens nærmere bestemmelse."
"§ 8, stk. 1.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i Region Nordjylland efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og indkaldes efter begæring af:"
I § 6, stk. 2, blev sætningen om, at indkaldelsen bekendtgøres "i et landsdækkende dagblad samt Nordjyske Stiftstidende" foreslået udtaget, da dette ikke er påkrævet i lovgivningen. Bestemmelsen i § 6, stk. 2, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 6, stk. 2.
Generalforsamlinger - såvel ordinære som ekstraordinære - indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Meddelelse om indkaldelse skal endvidere gives til bankens medarbejdere."
I § 7 E blev ordene "og revisorsuppleanter" foreslået udtaget, da valg af revisorsuppleanter ikke er påkrævet i lovgivningen. Bestemmelsen i § 7 E, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 7 E
Valg af revisorer."
I overensstemmelse med den nye selskabslov blev ordet "stemmeberettiget" i vedtægternes § 11 foreslået udtaget alle de steder, hvor ordet er nævnt. Samtidig blev ordet "inden" foreslået erstattet med ordene "dog senest" i § 11, stk. 3. Bestemmelsen i § 11, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 11.
Forslag om ændringer i vedtægterne eller om bankens frivillige opløsning, herunder sammenslutning med andre pengeinstitutter, kan kun vedtages, når mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, og forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Blanke stemmer tæller ikke med som afgivne stemmer.
Hvis ikke mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, men forslaget dog har opnået mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og forslaget er stillet af enten repræsentantskabet eller bestyrelsen, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret. En sådan ny generalforsamling skal indkaldes efter reglerne i § 6, dog senest 14 dage efter den første generalforsamling.
Såfremt forslag til ændring af vedtægterne, dog ikke forslag om bankens frivillige opløsning, herunder sammenslutning med andre pengeinstitutter, er vedtaget enstemmigt af repræsentantskabet, kan det dog endeligt vedtages på en enkelt generalforsamling med et flertal på mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, uden hensyn til det repræsenterede aktiebeløb."
I § 12, stk. 1, blev mindste og højeste antal repræsentanter foreslået ændret fra "mindst 30 og højst 60" til "mindst 40 og højst 80". Bestemmelsen i § 12, stk. 1, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 12, stk. 1.
Bankens repræsentantskab vælges af generalforsamlingen. Det består af et af bestyrelsen med repræsentantskabets godkendelse til enhver tid fastsat antal aktionærer, dog mindst 40 og højst 80."
I § 15, stk. 1, blev mindste og højeste antal bestyrelsesmedlemmer foreslået ændret fra "4 - 6" til "4 - 8". Bestemmelsen i § 15, stk. 1, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 15, stk. 1.
Bestyrelsen består af 4-8 medlemmer, som vælges af og blandt repræsentantskabets medlemmer, således at der tilstræbes en så vidt muligt ligelig repræsentation fra bankens virkeområde, der afspejler bankens forretningsmæssige struktur."
I § 15, stk. 2, blev antallet af bestyrelsesmedlemmer, som ikke er medlemmer af repræsentantskabet foreslået ændret fra "1" til "2". Bestemmelsen i § 15, stk. 2, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 15, stk. 2.
Repræsentantskabet kan herudover vælge 2 bestyrelsesmedlemmer, der ikke er medlem af repræsentantskabet, i tilfælde hvor det skønnes hensigtsmæssigt af hensyn til bestyrelsens sammensætning."
I § 18, stk. 1, blev højeste antal direktører foreslået ændret fra "3" til "4". Bestemmelsen i § 18, stk. 1, har derfor fået følgende ordlyd:
"§ 18, stk. 1.
Direktionen består af indtil 4 medlemmer."
Generalforsamlingen godkendte endvidere det fremlagte forslag om valg af følgende hidtidige medlemmer af Nørresundby Banks repræsentantskab som medlemmer af repræsentantskabet i Nordjyske Bank:
- praktiserende landinspektør Mads Hvolby, Nørresundby
- direktør Poul Søe Jeppesen, Aalborg
- adm. direktør Ib Bergkjær, Aalborg
- statsaut. ejendomsmægler Kim Jacobsen, Aalborg
- advokat Morten Jensen, Aalborg
- landmand Søren Faurholt Jensen, Tylstrup
- statsaut. revisor Torben Gyde Jensen, Vester Hassing
- autoforhandler Peter Dengsø Kjærsgaard, Aalborg
- direktør Lars Krull, Aalborg
- tandlæge Susanne Bruun Ladefoged, Aalborg
- dyrlæge Thomas Overgaard Larsen, Frejlev
- radio-tv forhandler, Jesper Nyborg, Vodskov
- butiksindehaver Anette Pilgaard, Nørresundby
- el-installatør Keld Ramlov, Aalborg
- adm. direktør Jørn Rosenmeier, jun., Aalborg
- økonom Torben Røgild, Nørresundby
- direktør Kathrine Sandeløv, Skørping
- kontorchef Søren Gyldenhof Schilder, Aalborg
- direktør Yvonne Skagen, Aalborg
- grossist Peter Sloth, Nibe
- reg. revisor Niels-Erik Østergaard, Brønderslev
- direktør John Chr. Aasted, Aalborg
Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten med fuld substitutionsret til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger, herunder beslutningen om fusionen og vedtægtsændringer, til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage de ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, bankens vedtægter og/eller anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet eller anbefalet af Erhvervsstyrelsen eller af andre offentlige myndigheder som betingelse for registrering eller godkendelse af det på generalforsamlingen vedtagne.
