Aktieägarna i Pilum AB (publ), org. nr 556556-8325, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma.
Tidpunkt: Torsdagen den 7 maj 2015, klockan 13.00
Plats: Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Vasagatan 7, plan 8, Stockholm
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:
i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är torsdagen den 30 april 2015. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 30 april 2015. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast måndagen den 4 maj 2015. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@pilum.se alternativt via brev till Pilum AB (publ), Pilum AB (publ), Skaraborgsvägen 21, 506 30 Borås. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig och daterad fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman. Fullmakt i original skall medtas till årsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
(b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om principer för valberedningen.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om företrädesemission av 6 989 345 aktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
15. Årsstämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8(b)
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkterna 9 och 10
Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 9 och 10:
a) arvode skall utgå till de ordinarie styrelseledamöterna med 90 000 kronor per ledamot och med 150 000 kronor till styrelsens ordförande;
b) arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd löpande räkning;
c) styrelsen skall bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter;
d) omval skall ske av Per Ove Jönsson, Anne Årneby, Marianne Lilja Wittbom och Gunnar Andersson som styrelseledamöter; och
e) Johan Hernmarck har meddelat valberedningen att han inte ställer upp för omval som styrelseledamot.
Noteras att Deloitte AB valts till revisor vid årsstämman 2013 för en period om fyra år, varför något val av revisor inte sker vid årets årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Elna Lembrér Åström kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att bolagsstämman skall anta principer för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2016. Föreslagna principer är oförändrade från föregående år. Fullständigt förslag återfinns på Bolagets hemsida.
Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman skall anta riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare Föreslagna riktlinjer är oförändrade från föregående år.
Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som undertecknas efter årsstämman och eventuella ändringar i befintliga anställningsavtal som görs efter årsstämman. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Pilumkoncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Fullständigt förslag återfinns på Bolagets hemsida.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 16 634 641,10 kronor genom att emittera högst 6 989 345 aktier.
Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma aktieägarna med företrädesrätt, som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget på avstämningsdagen 20 maj 2015. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av fem nya aktier. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 maj 2015 till och med den 5 juni 2015. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 22 maj 2015 till och med den 5 juni 2015. Betalning för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning. Teckningskursen för aktierna är 3,0 kronor per aktie, vilket ger totalt 20 968 035 kronor om samtliga aktier tecknas.
För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Därvid får styrelsen besluta om en eller flera emissioner motsvarande en total utspädning om högst 20% av aktiekapitalet.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 193 609 stycken med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIG INFORMATION
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior på fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.pilum.se under samma perioder. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Borås i april 2015
Pilum AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information:
Christian Baarlid VD/CEO
christian.baarlid@pilum.se
Tel: +46 705 61 80 20
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pilum Kallelse till årsstämma.pdf
Om Pilum
Pilum är leverantör av kompletta system, komponenter och service inom industriell miljövård med fokus på hantering och rening av gas och luft. Kunderna återfinns huvudsakligen bland svenska och nordiska industri- och kraftvärmeföretag. Pilum AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North Premier. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser.
