– Stämman beslutade att fastställa bolagets resultat- och balansräkning samt att
utdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas. Vidare beviljades styrelsens
ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret.
– Stämman beslutade om omval av Mikael Hult, Claes Drougge, Mats Westin, Göran
Larsbrink, Jan Ahlgren och Anna Öhrwall-Rönnbäck samt nyval av Mats Jacobsson.
Claes Drougge utsågs till styrelsens ordförande. Noterades att önskemål
framfördes av Per Carlsson från Sveriges Aktiesparares Riksförbund om att
årsstämman skall välja nomineringskommitté till valberedning från och med nästa
årsstämma.
– Stämman beslutade att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 150 000
kronor samt med 75 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna
– Stämman beslutade om omval av auktoriserade revisorn Helena Lundquist samt
godkände revisorn Mats Rehnström, båda verksamma vid KPMG.
– Stämman beslutade att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
– Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av
bolagsordningens § 6 ”Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10
styrelseledamöter med lägst 0 och högst 3 suppleanter”.
– Stämman beslutade om bemyndigande avseende nyemission i enlighet med
styrelsens förslag och tidigare utsänt förslag enligt följande:
1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om
ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med
sammanlagt högst fyra miljoner femhundra tusen (4 500 000) kronor motsvarande
högst tre miljoner (3 000 000) nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest
vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för
strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där
betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner.
5. Vid datum för kallelse till årsstämman finns 18 497 213 aktier emitterade.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till cirka
14 procent.
Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser,
beslöts bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan
komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos
Euroclear.
Per Carlsson från Sveriges Aktiesparares Riksförbund röstade emot.
– Stämman beslutade i enlighet med aktieägaren Mikael Hults förslag om emission
av teckningsoptioner (incitamentsprogram) serie 2015/2016 samt överlåtelse av
teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram
1. Årsstämman fattar beslut om emission av högst sjuhundratusen (700 000)
teckningsoptioner serie 2015/2016 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption
ger rätt att teckna en (1) ny aktie i CybAero. Vid fullt utnyttjande innebär
detta en ökning av bolagets aktiekapital med högst en miljon femtiotusen
(1 050 000) kronor.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 110 procent
av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq OMX
First North under perioden från och med den 12 mars 2015 till och med den 8
april 2015, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under
perioden 15 januari 2016 till 31 januari 2016. Löptiden är således cirka nio
månader från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna
av serie 2015/2016 följer av separat redogörelse som återfinns på bolagets
hemsida.
5. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
endast äga rätt att tecknas av CybAero Värdepapper AB, ett av CybAero helägt
dotterbolag (”Dotterbolaget”).
6. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild
teckningslista senast den 30 april 2015. Styrelsen kan dock förlänga
teckningstiden.
7. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är
att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta
teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida
utveckling (”Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat
incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar styrelse, ledning,
nyckelpersoner och övriga anställda.
8. Deltagarna delas in i kategorier, där
a. Kategori 1 utgörs av styrelseledamöter och består av sju personer;
b. Kategori 2 utgörs av verkställande direktören, ledande befattningshavare samt
nyckelpersoner och består av tio personer;
c. Kategori 3 utgörs av övriga personal och består av fyrtio personer.
Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
a. Kategori 1 äger rätt att förvärva vardera högst 10.000 teckningsoptioner;
b. Kategori 2 äger rätt att förvärva vardera högst 20.000 teckningsoptioner;
c. Kategori 3 äger rätt att förvärva vardera högst 10.000 teckningsoptioner;
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall kunna
reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan
angivna riktlinjer för tilldelning skall tillämpas.
9. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska
dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en
oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
10. Årsstämman beslöt godkänna överlåtelsen av teckningsoptioner av serie
2015/2016 till Deltagarna.
11. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets
utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i
Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas
med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget.
12. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med
den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats
hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
13. Vid datum för kallelse till årsstämman fanns 18 497 213 aktier emitterade.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till
(högst) cirka 3,6 procent.
14. Bolagets verkställande direktör beslöts bli bemyndigad att vidta de smärre
justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med
registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Melker Andreason (2 257 + 2 905 + 2 553 röster) och Daniel Häll (24 444 röster)
röstade emot förslaget. Förslaget bifölls därmed med totalt 2 650 249 röster
(98,8%) mot 32 159 röster (1,2%). Noterades att Erik Sprinchorn från Swedbank
Robur Fonder AB framförde synpunkten att framtida incitamentsprogram bör följa
Svensk Kod för Bolagsstyrning och önskar att denna synpunkt förs till
protokollet.
– Stämman beslutade i enlighet med aktieägaren Mikael Hults förslag om
emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) serie 2015/2018 samt
överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram
1. Årsstämman fattar beslut om emission av högst sjuhundratusen (700 000)
teckningsoptioner serie 2015/2018 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption
ger rätt att teckna en (1) ny aktie i CybAero. Vid fullt utnyttjande innebär
detta en ökning av bolagets aktiekapital med högst en miljon femtiotusen
(1 050 000) kronor.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 130 procent
av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq OMX
First North under perioden från och med den 12 mars 2015 till och med den 8
april 2015, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under
perioden 15 april 2018 till 30 april 2018. Löptiden är således cirka tre år från
utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna
av serie 2015/2016 följer av separat redogörelse som återfinns på bolagets
hemsida.
5. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
endast äga rätt att tecknas av CybAero Värdepapper AB, ett av CybAero helägt
dotterbolag (”Dotterbolaget”).
6. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild
teckningslista senast den 30 april 2015. Styrelsen kan dock förlänga
teckningstiden.
7. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är
att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta
teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida
utveckling (”Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat
incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar styrelse, ledning,
nyckelpersoner och övriga anställda.
8. Deltagarna delas in i kategorier, där
a. Kategori 1 utgörs av styrelseledamöter och består av sju personer;
b. Kategori 2 utgörs av verkställande direktören, ledande befattningshavare samt
nyckelpersoner och består av tio personer;
c. Kategori 3 utgörs av övriga personal och består av fyrtio personer.
Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
a. Kategori 1 äger rätt att förvärva vardera högst 10.000 teckningsoptioner;
b. Kategori 2 äger rätt att förvärva vardera högst 20.000 teckningsoptioner;
c. Kategori 3 äger rätt att förvärva vardera högst 10.000 teckningsoptioner;
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall kunna
reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan
angivna riktlinjer för tilldelning skall tillämpas.
9. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska
dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en
oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
10. Årsstämman beslöt godkänna överlåtelsen av teckningsoptioner av serie
2015/2018 till Deltagarna.
11. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets
utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i
Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas
med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget.
12. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med
den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats
hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
13. Vid datum för kallelse till årsstämman fanns 18 497 213 aktier emitterade.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till
(högst) cirka 3,6 procent.
14. Bolagets verkställande direktör beslöts bli bemyndigad att vidta de smärre
justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med
registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Melker Andreason (2 257 + 2 905 + 2 553 röster) röstade emot förslaget.
Förslaget bifölls därmed med totalt 2 674 693 röster (99,7%) mot 7 715 röster
(0,3%).
För mer information vänligen kontakta:
Mikael Hult, vd CybAero AB, tel 070-564 25 45,
e-post: mikael.hult@cybaero.se
Ina Nehr, marknadskommunikatör CybAero, tel 073-325 58 68,
e-post: ina.nehr@cybaero.se
Läs på webben: www.cybaero.se Filmer: www.youtube.com/cybaero
Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptersystem, så kallade RPAS
(Remotely Piloted Aircraft System) för säkrare och kostnadseffektivare flygning
i farliga miljöer.
Bolaget har fått stort internationellt genomslag med helikoptern APID 60 som kan
anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag såsom kust- och
gränsbevakning, räddningstjänst och kartering.
CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har
cirka 50 anställda och är listat på NASDAQ OMX First North sedan 2007. Remium
Nordic AB är Certified Adviser.
