KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)

Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj
2015 kl. 16.00 på Café Yllan, Väverigatan 2 i Kristianstad.
A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den
13 maj 2015,

dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 maj 2015 enligt något av
nedanstående alternativ:

  · per post till adress:
Bong AB (publ)
Att: Mattias Östberg
Box 516
291 25 Kristianstad
  · per telefon 044-20 70 45
  · per e-post till anmalan.arsstamma@bong.com
  · på bolagets hemsida www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem)

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren
önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem) och skickas per post till aktieägare
som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person
ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar
som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och
behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna
i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast onsdagen den 13 maj 2015, vilket innebär att aktieägaren bör
underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Redogörelse av verkställande direktören.
 8. Framläggande av
a.      årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen,
b.      styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
c.      revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
 9. Beslut om
a.      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b.      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c.       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
12. Val av styrelse och revisorer.
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om betalning av kompensation till Holdham S.A. i enlighet med
tilläggsavtal.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2014 samt
att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 666 894 462 kronor, inklusive
årets resultat om -72 623 719 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)
Valberedningen, bestående av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson
(Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) har föreslagit
följande:
att     Mikael Ekdahl ska väljas till ordförande vid årsstämman;
att     styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter;
att     omval ska ske av ledamöterna Eric Joan, Stéphane Hamelin, Mikael Ekdahl,
och Christian Paulsson samt nyval av Helena Persson för perioden fram till och
med utgången av årsstämman 2016, varvid noteras att Anders Davidsson har avgått
som styrelseledamot under 2014 och att Ulrika Eriksson avböjt omval;
att     omval ska ske av Eric Joan till styrelsens ordförande;
att     arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 750 000 kronor
(exklusive utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande:
300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga
bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för
arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000
för ledamot;
att     revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets
revisor för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av
årsstämman 2016, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn
Mathias Carlsson kommer utses till huvudansvarig revisor, samt
att     revisorsarvode ska utgå enligt avtal.

Helena Persson (född 1970) har en Bachelor i Human Resources Management från
Lunds universitet och arbetar som HR-konsult med uppdrag som innefattar
förändringar, avgångsprocesser och implementering av nya HR-processer. Helena
Persson innehar en HR‑position inom E.ON Wind Sweden AB och har tidigare
erfarenhet från ledningsuppdrag i konsultverksamhet och tillverkningsindustri
innefattande bl.a. HR Director på Pergo Europe AB, HR Manager på Clinical Data
Care samt ombudsman för Swedish Faramceutical Association och
Akademikerförbundet SSR. Helena har varit styrelseledamot i Pergo Golv AB från
2010 till 2013 och har även varit styrelseledamot i Akademikerförbundet SSR.

Valberedning (punkt 13)
Aktieägare representerande cirka 43 procent av samtliga aktier och röster i
bolaget har föreslagit att en valberedning ska utses i bolaget även inför
årsstämman 2016 samt:
att     valberedningen ska ha tre ledamöter;
att     omval ska ske av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson
(Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) såsom ledamöter av
valberedningen;
att     Stéphane Hamelin ska väljas till valberedningens ordförande;
att     för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens
ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det
fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat
skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2016, ska valberedningen ha rätt att
utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot;
samt
att     valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2016 förbereda
val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av
ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår stämman beslutar om ersättning till verkställande direktören
och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande
befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken
f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör även affärsenhetschef Norden,
ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Centraleuropa, affärsenhetschef
Storbritannien och affärsenhetschef Frankrike och Spanien.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt
pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig för att säkerställa att Bongkoncernen skall kunna attrahera
och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Utöver ovanstående rörliga
ersättningar kan tillkomma från tid till annan beslutade långsiktiga
incitamentsprogram.

Den rörliga delen av lönen skall ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen
är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön.
Den rörliga delen baseras på en intjäningsperiod om ett år. Målen för de ledande
befattningshavarna fastställs av styrelsen.

Pensionsförmåner skall i första hand vara avgiftsbestämda, men kan av legala
skäl även vara förmånsbestämda, dock inte på koncernledningsnivå. Rörlig
ersättning skall inte vara pensionsgrundande.

Koncernledningen har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande.
Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har delar av koncernledningen
rätt till en utökad tjänstepensionspremie, så att totalen motsvarar 30 procent
av den fasta lönen. Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings-
och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra
på den anställdes begäran med en uppsägningstid om 4–12 månader och på bolagets
begäran med en uppsägningstid om 6–18 månader. Vid uppsägning från bolaget skall
uppsägningstiden och den tid under vilken ersättningar utgår sammantaget ej
överstiga 24 månader.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på
ersättningsutskottets förslag. Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som
under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna skall
gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för
eventuella ändringar i befintliga avtal.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om betalning av kompensation till Holdham S.A. i enlighet med
tilläggsavtal (punkt 15)
Den 8 september 2010 ingick Bong AB (”Bong”) och Holdham S.A. (”Holdham”) ett
aktieöverlåtelseavtal avseende Bongs förvärv av Hamelinkoncernens
kuvertverksamhet. Förvärvet innefattade bl.a. en apportemission av aktier till
Holdham, varvid Holdham efter emissionen blev största aktieägare i Bong.

Under perioden mellan aktieöverlåtelseavtalets undertecknande och tillträde i
förvärvet genomförde EU-kommissionen (”Kommissionen”) gryningsräder hos Bong,
Hamelinkoncernen samt hos flera andra europeiska bolag verksamma inom
kuvertbranschen.

Med anledning av Kommissonens granskning ingick därför Bong och Holdham ett
tilläggsavtal till aktieöverlåtelseavtalet enligt vilket respektive part åtog
sig att svara för sina egna potentiella böter till Kommissionen och hålla
motparten skadelöst för böter hänförliga till den egna verksamheten
(”Tilläggsavtalet”).

Den 10 december 2014 fattade Kommissionen beslut i ärendet och såväl Bong som
Hamelinkoncernen ådömdes böter. Holdham hade sedan tidigare, för att fullgöra
sitt åtagande i enlighet med Tilläggsavtalet, underrättat Kommissionen om att
böter som är hänförliga till Hamelinkoncernen ska tillställas Holdham som
tidigare ägare till bolagen. Holdham har även betalat dessa konkurrensböter till
Kommissionen.

Sedan Holdham begärt utbetalning av 776 382 euro enligt Tilläggsavtalet har
Bongs styrelse inhämtat en legal opinion i syfte att försäkra sig om att ett
utbetalningsbeslut skulle stå i överensstämmelse med Aktiebolagslagen. Det har
därvid framkommit att ett sådant beslut lämpligen bör fattas av bolagets
aktieägare på Årsstämman.

C. Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt punkten 14 och 15, liksom revisorns yttrande om huruvida
riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, finns
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med onsdagen den 29 april
2015. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som
begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna
beskrivna ovan samt årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på
bolagets hemsida www.bong.com (http://www.bong.com/sv/hem).

D. Antal aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 156 659 604.

E. Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget,
lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till
annat koncernföretag.

Kristianstad i april 2015

Styrelsen

BONG AB (publ)

Denna information är sådan som Bong AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2015 kl.14.00.

Bong är ett ledande europeiskt specialförpacknings- och kuvertföretag som
erbjuder lösningar för distribution och paketering av information,
reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden inom koncernen är
förpackningskonceptet Propac och östeuropa. Koncernen omsätter ca 2,5 miljarder
kronor och har ca 1 800 anställda i 16 länder. Bong har starka
marknadspositioner på de flesta betydande marknader i Europa, och koncernen ser
intressanta möjligheter till fortsatt expansion och utveckling. Bong är ett
publikt bolag och aktien är noterad på NASDAQ Stockholm (Small Cap).
För ytterligare information kontakta Håkan Gunnarsson, CFO i Bong AB. Tfn
(växel) 044-20 70 00.