Aktieägarna i Auriant Mining AB (publ), 556659-4833, är kallade till årsstämma tisdagen den 12 maj 2015 klockan 14.30 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, 114 85 Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar klockan 14.00.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 6 maj 2015. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 6 maj 2015 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.
(ii) Anmäla deltagandet till Bolaget senast kl 16.00 den 6 maj 2015, via mail på adress agm@auriant.se på telefon 08-624 26 80 eller via brev på adressen Auriant Mining AB, Box 55696, 102 15 Stockholm. Anmälan måste omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
För att underlätta inpassering vid stämman bör anmälan i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida www.auriant.se. Den som företräder juridisk person skall kunna uppvisa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i bolaget totalt 17 802 429 aktier med en röst per aktie.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete.
b) anförande av verkställande direktören.
c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Redogörelse för valberedningens arbete.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
13. Val av revisor.
14. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed.
17. Beslut om incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda- aktieoptioner och teckningsoptioner 2015/2020 serie I.
18. Förslag till beslut om emission av konvertibler 2015/2018.
19. Beslut om incitamentsprogram till styrelse- aktieoptioner och teckningsoptioner 2015/2020 serie II.
20. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen som består av Erik Wigertz, valberedningens ordförande, (representerande Bertil Holdings Ltd), Peter Hamberg (representerande Niclas Eriksson med familj), Bernt Plotek (representerande Svea Lands S.A.) och Lord Peter Daresbury (styrelseordförande i Auriant Mining AB) föreslår enligt följande:
2. Val av ordförande vid stämman
Advokat Jonas Rogberg föreslås att utses till ordförande vid årsstämman.
10. Fastställande av styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) ledamöter med en (1) styrelsesuppleant.
11. Fastställande av till styrelsen, inklusive suppleanter, och revisorn
Styrelsearvode föreslås utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och med 200 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter, och 100 000 kronor till styrelsesuppleant. Om styrelsen väljer att tillsätta några kommittéer, föreslås att arvode skall uppgå till 25 000 kronor per år till varje medlem för kommittéarbete. Till revisor skall arvode utgå enligt godkänd räkning i enlighet med avtal.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lord Peter Daresbury, Andre Bekker, Preston Haskell och Ingmar Haga till ordinarie ledamöter och omval av James Provoost Smith till styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att styrelsen skall välja ordförande inom sig för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
13. Val av revisor
Valberedningen föreslår val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Martin Johansson.
14. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning
Valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt tre ledamöter representerande envar Av de tre röstmässigt största ägarna. Urvalet av de tre största aktieägarna skall baseras på aktieboken för Bolaget upprättad av Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2015. Tidigast lämpligt datum efter utgången av september 2015 ska styrelsens ordförande kontakta de tre största, enligt ovan, aktieägarna, och begära dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall den tillfällen att utse en ledamot ges till aktieägare med det näst största röstetalet. Ordförande i valberedningen skall vara en ledamot som företräder det största antalet röster, om inte ledamöterna i valberedningen beslutar annat. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, då skall valberedningen utse en ny ledamot.
Valberedningen skall förbereda ett förslag till följande beslut som ska presenteras på Årsstämman 2016:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till antal styrelseledamöter,
c) förslag till val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande i styrelsen,
d) förslag till styrelsearvoden för var och en av de styrelseledamöter och suppleanter samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till val av revisorer,
f) förslag till revisorsarvode samt
g) förslag till beslut om valberedning.
Inget arvode skall betalas till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen kan få ersättning för skäliga kostnader för resor och utredningar från Bolaget.
Styrelsens beslutsförslag
8 b) Disposition av bolagets resultat för 2014
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets fria egna kapital om -120 756 969 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.
15. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i Auriant Mining-koncernen (”Koncernen”) med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av koncernens ledning (”Koncernledningen”) och skall gälla intill årsstämman 2016.
Riktlinjer
Riktlinjerna skall gälla för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att
Ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet och därvidlag också kunna erbjuda s.k. ”sign on” bonus i avsikt att kunna rekrytera de bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast lön
Den fasta lönen (”Grundlönen”) skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar,
kompetens och prestation. Den fasta lönen skall revideras varje år.
Rörlig lön
Den rörliga lönen skall relateras till Bolagets resultat, reserv- och produktionsmål samt specifika mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde. Rörlig lön kan betalas ut varje år och skall maxomalt uppgå till en årlig grundlön.
Långsiktiga incitament
Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av långsiktiga incitamentsprogram som skall föreslås bolagsstämman.
Försäkringsbara förmåner
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall i förekommande fall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.
Övriga förmåner
Övriga förmåner skall kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Förmånerna skall vidare motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
Uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget Och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem av Koncernledningen. Avgångsvederlag kan endast komma betalas efter uppsägning från Koncernens sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
16. förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:
A) Ändring av bolagsordningen varigenom § 4 ska lyda så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
B) Minska aktiekapitalet i enlighet med följande:
1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fri fond.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 198 274 553 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Aktiekapitalet uppgår efter det föreslagna minskningsbeslutet till 2 002 773,25 kronor.
Ett beslut av bolagsstämman enligt punkterna A-B är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslut enligt punkten B förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten A.
17. Beslut om incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda- aktieoptioner och teckningsoptioner 2015/2020 serie I.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar inrätta ett incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda i Koncernen.
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen finner det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att öka ansvaret och skapa större delaktighet för medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelanställda i Koncernen vad avser Bolagets och dess dotterbolags utveckling samt säkerställa att dessa betydelsefulla personer delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning i Bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.
Totalt riktas erbjudandet till 15 personer.
De personer som skall erbjudas att delta i programmet skall delas i två grupper enligt följande:
Grupp 1, medlemmar i ledningsgruppen
VD Denis Alexandrov skall erbjudas 120 000 personaloptioner
Finansdirektör Sergey Ustimenko skall erbjudas 90 000 personaloptioner
Personaldirektör Sergey Shumilov skall erbjudas 90 000 personaloptioner
Tillförordnad Operationell direktör Sergey Baikalov skall erbjudas 90 000 personaloptioner Chefsgeolog Igor Pashkov skall erbjudas 70 000 personaloptioner
Chefsjurist Ekaterina Babaeva skall erbjudas 90 000 personaloptioner
Grupp 2, nyckelanställda
Anton Glazunov skall erbjudas 35 000 personaloptioner; Alexander Zabolotsky skall erbjudas 30 000 personaloptioner; Vladimir Churin, Anatoly Petrenko, Alexander Fedotov, Elena Babkina, Marina Makarova, Oksana Novoselova skall erbjudas högst 10 000 personaloptioner per person och Ekaterina Popova skall erbjudas 5 000 personaloptioner.
Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Personaloptionerna löper till och med den 12 maj 2020 med rätt för innehavaren av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 12 maj 2020.
Personaloptionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av en person som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är förmånstagare för. Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att personen i fråga förblir anställd i Bolaget fram till och med att samtliga personaloptioner blivit vestade, där en tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 12 maj 2016, en tredjedel den 12 maj 2017 och resterande tredjedel den 12 maj 2018.
Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 680 000 Personaloptioner.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då innehavare av Personaloption påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall utge högst 680 000 teckningsoptioner samt godkänna att dessa överlåtas vidare enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till personerna nämnda ovan som omfattas av programmet eller sådan juridisk person som respektive person kontrollerar eller är destinatör för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2015. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas, i enlighet med ovanstående vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om ca 0,1125 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 12 maj 2020. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie om motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst ca 76 500 kronor.
Förslaget är villkorat av att bolagsstämman beslutar, i enlighet med punkt 16 på dagordningen, att minska aktiekapitalet samt ändra bolagsordningen i enlighet därmed.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det ovan beskrivna programmet av personaloptioner.
Förslag från aktieägare
18. Förslag till beslut om emission av konvertibler 2015/2018.
Aktieägare totalt representerande 52,32 % av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska genom kvittning uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst USD 20 000 000 genom en riktad emission av högst 45 078 644 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst SEK 5 450 759 varav SEK 5 071 347 avser konvertering av konvertibels nominella belopp och SEK 379 412 avser möjlig konvertering av ränta. Beslutet förutsätter att bolagsstämman dessförinnan, i enlighet med punkt 16 på dagordningen, har beslutat om minskning av aktiekapitalet samt att anta ny bolagsordning i enlighet därmed.
Rätt att teckna konvertibler ska tillkomma Golden Impala Limited. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom en refinansiering av lån från Golden Impala Limited, förbättra Bolagets finansiella ställning.
Konvertibelns nominella belopp uppgår till ca USD 0,444 (20 000 000 ÷ 45 078 644) eller multiplar därav. Lånet löper med två (2) procent årlig ränta. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
Teckning ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske genom kvittning inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2018 till en konverteringskurs om SEK 3,7002 per aktie. Den växelkurs till vilken konvertering ska ske ska vara SEK 8,34 per USD 1.
19. Beslut om incitamentsprogram till styrelse- aktieoptioner och teckningsoptioner 2015/2020 serie II.
Bolaget har lyckats rekrytera några högt kvalificerade och erfarna icke verkställande
styrelseledamöter. För att kunna attrahera sådana personer för ett företag av Auriants storlek har det varit avgörande att kunna erbjuda teckningsoptioner. Dessutom kommer detta belöningssätt att spara pengar för bolaget som är ett växande gruvbolag med ett begränsad fritt kassaflöde och därmed inte är i stånd att erbjuda högre styrelsearvode eller syntetiska optioner till styrelseledamöterna. Det bör också noteras att bolag inom gruvindustrin i stor utsträckning använder aktieoptioner för att motivera styrelseledamöter. Mot bakgrund härav föreslår en aktieägare totalt representerande 52,32 % av aktierna och rösterna i Bolaget det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.
De till omval föreslagna styrelseledamöterna skall erbjudas att delta i programmet, dvs. Andre Bekker, Peter Daresbury och Ingmar Haga.
Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 170 000 optioner, varav Peter Daresbury skall erbjudas 70 000 optioner och Andre Bekker och Ingmar Haga skall erbjudas 50 000 optioner var.
Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva optioner. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris per aktie motsvarande genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Optionerna löper till och med den 12 maj 2020 med rätt för innehavaren av optionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 12 maj 2020.
Optionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av den som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är förmånstagare för. Fullt utnyttjande av optionerna förutsätter att personen i fråga behåller sitt uppdrag som styrelseledamot fram till och med att samtliga tilldelade optioner blivit vestade. En tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 12 maj 2016, en tredjedel den 12 maj 2017 och resterande tredjedel den 12 maj 2018.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då innehavare av option påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall utge högst 170 000 teckningsoptioner samt godkänna att dessa överlåtas vidare enligt nedan.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till Andre Bekker, Peter Daresbury och Ingmar Haga eller sådana juridiska personer som den respektive personen utser, kontrollerar eller är destinatärer för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2015. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas enligt ovan vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om ca 0,1125 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 12 maj 2020. Teckning av aktier skall ske till en teckningskurs per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Vid fullt nyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst ca 19 125 kronor.
Förslaget är villkorat av att bolagsstämman beslutar, i enlighet med punkt 16 på dagordningen, att minska aktiekapitalet samt ändra bolagsordningen i enlighet därmed.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det ovan beskrivna programmet om optioner.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagen och därtill hörande revisorsredogörelser kommer att finnas tillgängliga hos Ekenberg & Andersson Advokatbyrå på Ridargatan 12, 7 tr., Stockholm samt på bolagets hemsida www.auriant.se senast den 21 april 2015. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Stockholm i april 2015
Styrelsen
