NOKIA JA ALCATEL-LUCENT YHDISTYVÄT JA LUOVAT INNOVAATIOJOHTAJAN UUDEN SUKUPOLVEN TEKNOLOGIOISSA JA PALVELUISSA IP-YHTEYKSIÄ HYÖDYNTÄVÄÄN MAAILMAAN

Nokia Oyj
Pörssitiedote
15.4.2015 klo 08.00 (CET +1)

NOKIA JA ALCATEL-LUCENT YHDISTYVÄT JA LUOVAT INNOVAATIOJOHTAJAN UUDEN SUKUPOLVEN TEKNOLOGIOISSA JA PALVELUISSA IP-YHTEYKSIÄ HYÖDYNTÄVÄÄN MAAILMAAN

Helsinki & Pariisi, 15.4.2015 - Nokia ja Alcatel-Lucent ilmoittavat tänään aikomuksestaan yhdistyä luodakseen innovaatiojohtajan uuden sukupolven teknologioissa ja palveluissa IP-yhteyksiä hyödyntävään maailmaan. Yhtiöt ovat solmineet Memorandum of Understanding -sopimuksen, jonka mukaan Nokia tarjoutuu ostamaan kaikki Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit Ranskassa ja Yhdysvalloissa tehtävällä julkisella osakevaihtotarjouksella tarjoamalla 0,55 uutta Nokian osaketta jokaisesta Alcatel-Lucentin osakkeesta. Kokonaan osakkeilla toteutettavaan transaktioon perustuva Alcatel-Lucentin arvo on 15,6 miljardia euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden, mikä vastaa 34 prosentin suuruista kokonaispreemiota (vastaten 4,48 euroa per osake) ja osakkeenomistajille 28 prosentin suuruista preemiota (vastaten 4,27 euroa per osake) täysi laimennusvaikutus huomioiden (ks. Liite 1) verrattuna Alcatel-Lucentin osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaaseen painotettuun keskikurssiin kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemio perustuu Nokian osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaaseen 7,77 euron päätöskurssiin 13.4.2015.

Molempien yhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet ehdotetun transaktion ehdot. Transaktion odotetaan toteutuvan vuoden 2016 ensimmäisellä puoliskolla. Ehdotetun transaktion toteutuminen edellyttää Nokian osakkeenomistajien hyväksyntää, asianmukaisten konsultaatiomenettelyjen toteuttamista tarvittavien yritysneuvostojen kanssa, viranomaislupien saamista sekä muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä.

Yhteen liittyneen maailman mahdollistaminen

Yhdistynyt yhtiö olisi ainutlaatuisessa asemassa luomaan perustan saumattomalle ihmisten ja asioiden yhteenliitettävyydelle kaikkialla. Tämä perusta on keskeinen seuraavan aallon teknologisen muutoksen kuten esineiden internetin ja pilviteknologiaan siirtymisen mahdollistamisessa.

Yhdistyneen yhtiön kyky tuottaa innovaatioita olisi ennennäkemätön, minkä mahdollistavat Alcatel-Lucentin Bell Labs ja Nokian FutureWorks sekä Nokia Technologies, joka tulisi säilymään erillisenä yhtiönä selvänä painopisteenään uusien teknologioiden lisensointi ja niiden hautomotoiminta.

Yli 40 000 tuotekehitystyöntekijän sekä 4,7 miljardin euron tuotekehitysinvestointien (vuonna 2014) turvin yhdistynyt yhtiö kykenee kiihdyttämään sellaisten tulevaisuuden teknologioiden kehittämistä kuten 5G, IP- ja ohjelmisto-ohjatut verkot, pilviteknologia, analytiikka sekä sensorit ja kuvantaminen.

Alcatel-Lucentilla ja Nokialla on toisiaan erittäin hyvin täydentävät portfoliot ja maantieteellinen läsnäolo erityisesti Yhdysvalloissa, Kiinassa, Euroopassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueella. Yhtiöt saattaisivat yhteen myös kiinteän ja liikkuvan laajakaistan, IP-reitittämisen, kantaverkkojen, pilviapplikaatioiden ja palvelujen parhaimmiston. Tämän yhdistelmän odotetaan mahdollistavan pääsyn laajemmalle saavutettavissa olevalle markkinalle, jolla on parantunut pitkän aikavälin kasvupotentiaali. 

Kuluttajat haluavat päästä käsittelemään tietoa, ääntä ja videota kaikenlaisissa verkoissa. Tässä ympäristössä teknologioiden, jotka aiemmin toimivat toisistaan erillään, täytyy nyt toimia hyvin yhdessä. Näin ei nykyään aina ole, mutta yhdessä Nokia ja Alcatel-Lucent ovat ainutlaatuisen kykeneviä auttamaan telekommunikaatio-operaattoreita, internet-yhtiöitä ja suuryrityksiä vastaamaan tähän haasteeseen.

 TRANSAKTION PÄÄKOHDAT

• 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin ehdotetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) tarjottaisiin vaihdossa jokaisesta Alcatel-Lucentin osakkeesta sekä jokaisesta Alcatel-Lucentin American Depositary Share -osaketalletustodistuksesta. Vastaava tarjous tehtäisiin myös kaikista Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemista vaihtovelkakirjalainoista OCEANE 2018, OCEANE 2019 ja OCEANE 2020.

• Tarjouksessa Alcatel Lucentin arvostus olisi 15,6 miljardia euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden sen jälkeen, kun Alcatel-Lucentin vaihtovelkakirjalainojen ennenaikainen konvertointi ja siihen liittyvä laimennusvaikutus on huomioitu. Tarjouksen arvo vastaa 34 prosentin suuruista kokonaispreemiota (vastaten 4,48 euroa per osake) ja osakkeenomistajille 28 prosentin suuruista preemiota (vastaten 4,27 euroa per osake) täysi laimennusvaikutus huomioiden verrattuna Alcatel-Lucentin osakkeen painotettuun, transaktion vaikutuksesta vapaaseen keskikurssiin kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemio perustuu Nokian osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaaseen 7,77 euron päätöskurssiin 13.4.2015.

• Alcatel-Lucentin osakkeenomistajat tulisivat omistamaan 33,5 prosenttia yhdistyneen yhtiön täysin laimennetusta osakepääomasta, ja Nokian osakkeenomistajat 66,5 prosenttia, olettaen, että julkinen osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan.
   
• Yhdistyneen yhtiön nimi tulisi olemaan Nokia Oyj, sen pääkonttori tulisi sijaitsemaan Suomessa ja se tulisi olemaan vahvasti läsnä Ranskassa. Risto Siilasmaan suunnitellaan toimivan hallituksen puheenjohtajana ja Rajeev Surin toimitusjohtajana.
   
• Yhdistyneen yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän tai kymmenen jäsentä, mukaan lukien kolme jäsentä Alcatel-Lucentista, joista yksi toimisi yhdistyneen yhtiön hallituksen varapuheenjohtajana.
   
• Olettaen, että transaktio toteutetaan vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon aikana:
  • Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi olemaan noin 900 miljoonan euron synergiaetujen saavuttaminen operatiivisissa kuluissa vuositasolla vuoden 2019 aikana.
  • Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi olemaan noin 200 miljoonan euron säästöjen saavuttaminen korkokustannuksissa vuositasolla vuoden 2017 aikana.
  • Transaktion odotetaan kasvattavan Nokian ei-IFRS perusteisia tuottoja vuonna 2017 (yhtiön uudelleenjärjestelyn kustannukset ja aineettomien hyödykkeiden poistot pois lukien).
     
• Vahva taloudellinen profiili, joka mahdollistaa kasvun ja investoinnit: tilikauden 2014 yhdisteltyjen lukujen perusteella yhdistyneellä yhtiöllä olisi ollut 25,9 miljardin euron nettoliikevaihto, 2,3 miljardin euron ei-IFRS perusteinen liikevoitto, 0,3 miljardin euron raportoitu liikevoitto, noin 4,7 miljardin euron tuotekehitysinvestoinnit sekä vahva tase, jonka mukaan yhtiöiden yhdistetty nettokassa 31.12.2014 olisi ollut 7,4 miljardia euroa olettaen, että kaikki Nokian ja Alcatel-Lucentin vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan (ks. Liite 2 laskelmien laadintaperiaatteista).

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri kommentoi:

"Yhdessä Alcatel-Lucent ja Nokia aikovat olla edelläkävijöitä seuraavan sukupolven verkkoteknologioissa ja -palveluissa, tarkoituksenaan mahdollistaa ihmisten ja asioiden saumaton yhteys kaikkialla.

Kykymme tuottaa innovaatioita on huikea, kun Nokian tuotekehityskoneisto ja Alcatel-Lucent sekä sen ikoninen Bell Labs yhdistetään. Yhdistämme jatkossakin tämän vahvuuden huippuluokan toiminnalliseen tehokkuuteen, jota tarvitaan maailmanlaajuisessa kilpailussa.

Meillä on toisiaan erittäin hyvin täydentävät teknologiat ja kattava portfolio, joita tarvitaan esineiden internetin ja pilviteknologiaan siirtymisen mahdollistamisessa. Maantieteellinen läsnäolomme tulee olemaan vahva maailman joka kolkassa, mukaan lukien johtava asemamme Yhdysvalloissa ja Kiinassa.

Uskomme yhdessä olevamme riittävän suuria toimimaan edelläkävijänä millä tahansa valitsemallamme alalla, kasvamaan tuottavasti, vastaamaan maailmanlaajuisten asiakkaiden tarpeisiin, kehittämään uusia teknologioita, jatkamaan immateriaalioikeuksiemme lisensoimista menestyksekkäästi ja tuottamaan lisäarvoa osakkeenomistajillemme.

Kaikkien näiden seikkojen perusteella uskon vakaasti, että tämä on oikea liike, oikeista syistä ja oikeaan aikaan."

Alcatel-Lucentin toimitusjohtaja Michel Combes lisäsi:

"Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistyminen tarjoaa ainutkertaisen mahdollisuuden luoda eurooppalainen huippuyhtiö ja maailmanlaajuinen edelläkävijä ultralaajakaista-, IP-verkko- ja pilviteknologioiden alalla. Olen ylpeä siitä, että Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistetyt voimat ovat tarjolla kiihdyttämään strategista visiotamme ja tuomaan meille sen taloudellisen voiman ja kriittisen massan, joita tarvitsemme toteuttaaksemme muutoksemme ja investoidaksemme seuraavan sukupolven verkkoteknologioiden kehittämiseen.

Tämä transaktio tulee oikeaan aikaan vahvistamaan eurooppalaista teknologiateollisuutta. Uskomme, että asiakkaamme hyötyvät kasvaneesta innovaatiokyvystämme ja vertaansa vailla olevasta tuotekehityskoneistostamme Bell Labs -brändin alla. Uuden yhtiön maailmanlaajuinen koko ja jalanjälki tulevat vahvistamaan sen läsnäoloa Yhdysvalloissa ja Kiinassa.

Ehdotettu transaktio on houkutteleva tarjous osakkeenomistajillemme sekä etukäteisen preemion että pitkän aikavälin arvonkehityspotentiaalin kannalta. Alcatel-Lucentin osakkeenomistajilla on nyt mahdollisuus saada osakseen kahden viime vuoden ajan tukemansa teollisuusprojektin tuleva arvonkehitys vahvemman yhdistetyn liiketoiminnan, laajemman globaalin koon ja paremman pitkän aikavälin aseman myötä. Uusi yhtiö tarjoaa myös työntekijöillemme jännittäviä mahdollisuuksia olla osa maailmanlaajuista edelläkävijää."

TRANSAKTION KUVAUS

Ehdotetun transaktion odotetaan tuottavan taloudellista hyötyä sekä Nokian että Alcatel-Lucentin osakkeenomistajille.

Yhdistynyt yhtiö tulisi tavoittamaan laajemman saavutettavissa olevan markkinan, jolla on parantunut pitkän aikavälin kasvupotentiaali. Nokian arvioiden mukaan yhdistyneen yhtiön saavutettavissa oleva markkina vuonna 2014 oli 50 prosenttia suurempi kuin saavutettavissa oleva markkina Nokialle yksin, mikä tarkoittaa saavutettavan markkinan kasvua noin 84 miljardista eurosta noin 130 miljardiin euroon. Yhdistyneen yhtiön kasvuprofiilin odotetaan olevan vahvempi kuin Nokian nykyisellä saavutettavissa olevalla markkinalla, ja yhdistyneen yhtiön saavutettavissa olevan markkinan CAGR-kasvuluvun arvioidaan olevan noin 3,5 prosenttia vuosille 2014-2019.  

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi olemaan noin 900 miljoonan euron synergiaetujen saavuttaminen operatiivisissa kuluissa vuositasolla vuoden 2019 aikana olettaen, että transaktio toteutetaan vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon aikana. Operatiivisissa kuluissa saavutettavien synergioiden odotetaan luovan pitkän aikavälin rakenteellisen kuluedun, joka seuraa useilta alueilta, kuten:

• Organisaation virtaviivaistaminen, päällekkäisten tuotteiden ja palveluiden, konsernitoimintojen sekä alueellisten ja myyntiorganisaatioiden rationalisoiminen.
   
• Erilaisten yleiskustannusten vähentäminen kiinteistöissä, tuotannossa ja toimitusketjuissa, informaatioteknologiassa ja yleisissä hallintokustannuksissa, mukaan lukien tarpeettomat pörssiyhtiökulut.
   
• Hankinnat yhdistyneen yhtiön laajempien hankintatarpeiden vuoksi.

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi myös olemaan noin 200 miljoonan euron säästöjen saavuttaminen korkokustannuksissa vuositasolla vuoden 2017 aikana. Transaktion odotetaan kasvattavan Nokian ei-IFRS perusteisia tuottoja vuonna 2017 (yhtiön uudelleenjärjestelyn kustannukset ja aineettomien hyödykkeiden poistot pois lukien). Nämä molemmat tavoitteet perustuvat oletukseen, että transaktio toteutetaan vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon aikana. 

Yhdistyneen yhtiön taseen odotetaan olevan vahva, ja yhtiöiden yhdistetty nettokassa 31.12.2014 olisi ollut 7,4 miljardia euroa olettaen, että kaikki Nokian ja Alcatel-Lucentin vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan.

Nokia pitää jatkossakin pitkän aikavälin tavoitteenaan paluuta vakavaraiseen Investment Grade-sijoitusluokitukseen ja aikoo hallinnoida yhdistettyä pääomarakennetta tämän tavoitteen mukaisesti ylläpitämällä huomattavaa brutto- ja nettokassaa sekä vähentämällä proaktiivisesti velkaantumisastettaan. Tähän sisältyy Nokian aikomus käyttää 750 miljoonan euron suuruisen vaihtovelkakirjalainansa ennenaikainen takaisinmaksuoptio vuoden 2015 neljännellä vuosineljänneksellä. Takaisinmaksun odotetaan johtavan vaihtovelkakirjalainan konvertoimiseen osakkeiksi täysimääräisenä ennen transaktion toteuttamista, eikä sillä odoteta olevan Nokian kassavaroja vähentävää vaikutusta.

Nokia keskeyttää välittömästi transaktion toteuttamiseen saakka pääomarakenteensa optimointiohjelman, mukaan lukien osakkeiden takaisinosto-ohjelmansa täytäntöönpanon. Transaktion toteuttamisen jälkeen Nokia aikoo arvioida uudelleen pääomarakenteen optimointiohjelman jatkamista koko yhdistyneen yhtiön osalta.

Ehdotettu transaktio ei vaikuta Nokian kykyyn ja aikomukseen maksaa jatkossakin vuosittaisia osinkoja. Nokian hallituksen ehdotus jakaa osinkoa 0,14 euroa osakkeelta 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta pysyy voimassa.

TRANSAKTION EHDOT

Ehdotettu transaktio on rakenteeltaan julkinen osakevaihtotarjous Ranskassa arvopaperimarkkinoita sääntelevän viranomaisen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF") yleissäädöksen ("General Regulation") mukaisesti ja Yhdysvalloissa kaikkien soveltuvien arvopaperilakien ja -säännösten mukaisesti. Ehdotetussa osakevaihtotarjouksessa: 

• 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin ehdotetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) annettaisiin vaihdossa jokaisesta Alcatel-Lucentin tarjouksen ajankohtana liikkeeseen lasketusta osakkeesta (mukaan lukien Alcatel-Lucentin osakeoptioiden perusteella annettavat osakkeet), joka tarjotaan osakevaihtotarjoukseen.
   
• 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin ehdotetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) annettaisiin vaihdossa jokaisesta Alcatel-Lucentin American Depositary Share -osaketalletustodistuksesta, joka tarjotaan osakevaihtotarjoukseen.
   
• Vastaava tarjous tultaisiin tekemään myös kaikista Alcatel-Lucentin liikkeelle lasketuista vaihtovelkakirjalainoista OCEANE 2018, OCEANE 2019 ja OCEANE 2020.

Julkisen osakevaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen Alcatel-Lucentin osakkeenomistajat tulisivat omistamaan 33,5 prosenttia yhdistyneen yhtiön täysin laimentuneesta osakepääomasta, ja Nokian osakkeenomistajat 66,5 prosenttia olettaen, että julkinen osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan.

Kokonaan osakkeilla toteutettavaan tarjoukseen perustuva Alcatel-Lucentin arvo on 15,6 miljardia euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden, mikä vastaa 34 prosentin suuruista kokonaispreemiota (vastaten 4,48 euroa per osake) ja osakkeenomistajille 28 prosentin suuruista preemiota (vastaten 4,27 euroa per osake) täysi laimennusvaikutus huomioiden verrattuna Alcatel-Lucentin osakkeen painotettuun transaktion vaikutuksesta vapaaseen keskikurssiin kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemio perustuu Nokian osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaaseen 7,77 euron päätöskurssiin 13.4.2015.

Julkinen osakevaihtotarjous ja ehdotettu yhdistyminen tullaan toteuttamaan Nokian ja Alcatel-Lucentin välillä solmitun sitovan Memorandum of Understanding -sopimuksen ehtojen mukaisesti. Tarjousehtojen lisäksi Memorandum of Understanding -sopimus sisältää vastaaville transaktioille tyypillisiä vakuutuksia ja sitoumuksia sekä Nokialta että Alcatel-Lucentilta. Nokia tai Alcatel-Lucent voivat irtisanoa Memorandum of Understanding -sopimuksen tietyissä olosuhteissa ennen julkisten osakevaihtotarjousten rekisteröimistä ja/tai niiden toteuttamista, esimerkiksi jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti sopimuksen ehtoja ennen tarjousten rekisteröimistä, jos toisessa osapuolessa tapahtuu olennainen haitallinen muutos ennen tarjousten rekisteröimistä, jos toisen osapuolen hallitus ei anna suositusta tai muuttaa suositustaan haitallisella tavalla, jos viranomaislupia ei saada sekä tietyissä muissa tilanteissa. Osapuolet ovat lisäksi sopineet tietyistä vastaavissa eurooppalaisissa transaktioissa tavanomaisista irtaantumiskorvauksista, jotka lankeavat toiselle osapuolelle maksettavaksi tietyissä tilanteissa, kuten jommankumman osapuolen hallituksen muuttaessa suositustaan tai peruuttaessaan sen, tai jos Nokia ei onnistu yhtiökokouksen hyväksynnän tai tiettyjen kilpailuviranomaisten lupien hankkimisessa.

Mikäli Nokia saa haltuunsa vähintään 95 prosenttia Alcatel-Lucentin osakepääomasta ja äänioikeuksista, Nokia aikoo käynnistää lunastusmenettelyn lopuista Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemista osakkeista.

JULKISEN OSAKEVAIHTOTARJOUKSEN ALOITTAMISEN JA TOTEUTTAMISEN EHDOT

Julkisen osakevaihtotarjouksen aloittamisen edellytyksenä ovat muun muassa asianmukaisten konsultaatiomenettelyjen toteuttaminen vaadittavien yritysneuvostojen kanssa, viranomaislupien saaminen relevanteissa maissa, Nokiaa tai Alcatel-Lucentia koskevien olennaisten haitallisten tapahtumien puuttuminen ennen tarjouksen rekisteröimistä Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle (Autorité des Marchés Financiers, AMF) ja Yhdysvalloissa United States Securities and Exchange Commissionille (SEC), Alcatel-Lucentin hallituksen virallisen suosituksen (avis motivé) antaminen osakevaihtotarjoukselle sekä muut tavanomaiset edellytykset.

Ranskan julkisia ostotarjouksia koskevan sääntelyn mukaisesti julkisen osakevaihtotarjouksen aloittamisen jälkeen julkisen tarjouksen toteuttamisen edellytyksinä ovat vain Nokian osakkeenomistajien hyväksyntä yhdistymisen ja julkisen osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi tarvittaville päätöksille sekä Nokian yli 50,00 prosentin omistusosuus Alcatel-Lucentin osakepääomasta täysi laimennusvaikutus huomioiden julkisen osakevaihtotarjouksen päättyessä. 

ALUSTAVA AIKATAULU JA NOKIAN YHTIÖKOKOUS

Alcatel-Lucent aloittaa välittömästi keskustelut konserninsa yritysneuvoston kanssa hankkiakseen sen mielipiteen ehdotetusta julkisesta osakevaihtotarjouksesta.

Odotettavissa on, että jäljellä oleva osa vuodesta 2015 tulee olemaan tarkastusajanjakso, joka koostuu transaktion viranomais- ja yrityskauppavalvonnan toteuttamisesta useissa maissa, AMF:n tarkastuksesta sekä muiden transaktion edellyttämien hyväksyntöjen ja tarkastusten toteuttamisesta. Nokia aikoo kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle hyväksymään yhdistymisen ja julkisen osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset sen jälkeen, kun relevantit viranomaisluvat on saatu. Nokian hallitus tulee, ehdollisena huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteilleen, suosittelemaan, että yhtiön osakkeenomistajat äänestävät näiden päätösten puolesta.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan ja lisätietoa julkisesta osakevaihtotarjouksesta ja sen taustoista saatetaan sekä Nokian että Alcatel-Lucentin osakkeenomistajien saataville, kun edellä kuvatut viranomaistoimenpiteet on tehty, minkä odotetaan tapahtuvan loppuvuonna 2015 tai alkuvuonna 2016. Julkisen osakevaihtotarjouksen odotetaan alkavan ja toteutuvan vuoden 2016 ensimmäisellä puoliskolla.

YHTIÖN RAKENNE JA HALLINTO

Suunnitellun yhdistyneen yhtiön pääkonttori olisi Suomessa, ja sillä olisi strategisia toimipaikkoja ja huomattavia tuotekehityskeskuksia Ranskassa sekä useissa muissa maissa kuten Saksassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Liiketoiminnan odotetaan operoivan Nokian brändillä, ja tarkoituksena on säilyttää Bell Labs -brändi edustamassa yhdistyneen yhtiön verkkoteknologioihin keskittyviä innovaatiotoimintoja.

Risto Siilasmaan suunnitellaan toimivan hallituksen puheenjohtajana ja Rajeev Surin toimitusjohtajana. Yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän tai kymmenen jäsentä, mukaan lukien kolme jäsentä Alcatel-Lucentista, joista yhden on tarkoitus toimia yhdistyneen yhtiön hallituksen varapuheenjohtajana.

Nokia tiedottaa tänään myös aloittaneensa strategisten vaihtoehtojen kartoittamisen HERE-liiketoimintaansa koskien. Kartoittaminen on kesken, ja se saattaa johtaa tai olla johtamatta transaktioon. Tulevat tiedotteet HERE-liiketoimintaa koskien julkaistaan niiden tullessa ajankohtaisiksi. 

Tämänpäiväisillä tiedotteilla ei ole vaikutusta Nokia Technologies -liiketoimintaan, joka on loistavien innovaatioiden, osaamisen ja immateriaalioikeuksien lähde. Nokia Technologies säilyy erillisenä yksikkönä, jonka selkeänä painopisteenä on uusien teknologioiden kehittäminen ja näiden teknologioiden jakaminen aktiivisen lisensoinnin kautta.

Nokian osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä (tunnus: NOK1V) ja New Yorkin pörssissä American Depositary Receipt -osaketalletustodistuksina (tunnus: NOK). Lisäksi Nokia tulee hakemaan Nokian osakkeiden listaamista NYSE Euronext Pariisissa julkisen osakevaihtotarjouksen yhteydessä.

YHTEISÖT JA EKOSYSTEEMI

Nokia on globaali yhtiö, jolla on syvät juuret ja perintö useissa osissa maailmaa. Yhdistyessään Alcatel-Lucentin kanssa se odottaa Ranskan, jossa Alcatel-Lucent on olennainen osa teknologista ekosysteemiä, muodostuvan yhdistyneen yhtiön eläväiseksi keskukseksi. Nokian tarkoituksena on olla tärkeä laajemman teknologisen ekosysteemin yleisen kehityksen ja innovaatioiden edistäjä Ranskassa.

Tämän päämäärän mukaisesti yhdistyneellä yhtiöllä odotetaan olevan transaktion toteuttamisen jälkeen Ranskassa läsnäolo, joka kattaa johtavia innovaatiotoimintoja kuten 5G / Small Cell -teknologian tuotekehityksen huippukeskuksen, kyberturvallisuuslaboratorion, joka vastaa Nokian olemassa olevaa laitosta Berliinissä ja jonka tarkoituksena on tukea eurooppalaista yhteistyötä alalla, sekä jatkuva fokus Bell Labsissa ja langattomassa tuotekehityksessä. Vuorovaikutus ja tuki projekteille ja akateemisille hankkeille, jotka edesauttavat tulevaisuuden teknologioiden kehitystä, tulevat säilymään keskeisinä prioriteetteina.

Transaktion toteuttamisen yhteydessä Nokia aikoo myös perustaa 100 miljoonan euron suuruisen sijoitusrahaston sijoittamaan start-up -yrityksiin Ranskassa painopisteenään esineiden internet ja teollisuuden internet-ratkaisut. 

Nokia aikoo ylläpitää työllisyyttä Ranskassa Alcatel-Lucentin vuoden 2015 lopun siirtymäsuunnitelman (Shift Plan) sitoumusten mukaisesti erityisenä painopisteenään avainkohteet Villarceaux'ssa (Essonnessa) sekä Lannionissa (Côtes d'Armorissa). Lisäksi yhtiö odottaa laajentavansa tuotekehitystyötä lisäämällä useita satoja uusia työpaikkoja kohdistettuna hiljattain valmistuneille, joiden osaamisalueina ovat tulevaisuuteen suuntautuvat teknologiat, mukaan lukien 5G. Jatkuvan asiakastuen turvaamiseksi myös tukipalveluiden ja pre- ja post-sales -toimintojen odotetaan jatkuvan.

Vastaavasti Nokialla ja Alcatel-Lucentilla on ollut Yhdysvaltojen viestintäteollisuutta määrittelevä vaikutus. Yhdysvaltalaisten palveluntarjoajien pitkäaikaisina teknologiakumppaneina ja uutta virtaa saaneen Bell Labsin tutkimus- ja konsultointitoiminnan myötä ehdotetulla yhdistyneellä yhtiöllä olisi teknologista syvyyttä yhdistettynä huomattavaan operatiiviseen voimaan kaikilla strategisilla liiketoiminta-alueilla. Aikana, jona uudet arkkitehtuurit, liiketoimintamallit ja markkinatoimijat muuttavat markkinan muotoa, Nokia ja Alcatel-Lucent yhdessä toisivat huomattavaa voimaa vastaamaan suuryritysten, internetin laajuisten toimijoiden, julkisen sektorin sekä palveluntarjoajien nopeasti muuttuviin tarpeisiin.

Nokialla ja Alcatel-Lucentilla on myös pitkä ja rikas historia Kiinassa. Transaktion tuloksena Nokia omistaisi Alcatel-Lucentin 50 prosentin ja yhden osakkeen omistuksen Alcatel-Lucent Shanghai Bellissä, joka on Kiinan valtio-omisteisten varojen valvonta- ja hallinnointikomission (State-owned Assets Supervision and Administration Commission of China) valvonnassa oleva osakeyhtiö. Molemmat yhtiöt jakavat Kiinan hallituksen tavoitteet tukea ilmapiiriä kiinalaisille innovaatioille ja teknologian kehittämiselle "Internet Plus" ja "Made in China 2025" -ohjelmien kautta. Ehdotettu yhdistynyt yhtiö aikoo pysyä sitoutuneena Kiinaan ja suunnittelee jatkavansa paikallisten innovaatioiden mahdollistamista kiinalaisten yhteistyökumppaneiden kanssa rakennetuilla nopeilla, älykkäillä, turvallisilla ja luotettavilla verkoilla.

ALCATEL-LUCENTIN YLEISKUVAUS

Alcatel-Lucent on johtava IP-verkkoteknologian, ultralaajakaistapalvelujen ja pilviteknologian erikoisosaaja. Se uskoo, että verkot ovat ultra-yhteenliittyneen maailman perusta ja että verkkojen rakentamisessa tulee saavuttaa jokaisen asiakkaan potentiaali joustavuudella, nopeudella ja luotettavuudella. Alcatel-Lucentin missio on luoda ja toimittaa luotettavia verkkoja auttamaan asiakkaitaan vapauttamaan arvonsa.

Yhtiön palveluksessa työskenteli vuoden 2014 lopussa noin 52 600 työntekijää, joista 20 000 oli tuotekehitystyöntekijöitä. Sen tuotteita ja palveluita on saatavilla kaikkialla maailmassa (Pohjois-Amerikka: 44%, Aasian ja Tyynenmeren alue: 20%, Eurooppa: 23%, muu maailma: 13%).

Se on organisoitunut kahteen pääasialliseen toimintasegmenttiin: 

• Core Networking -segmenttiin kuuluu kolme liiketoimintadivisioonaa: IP Routing, IP Transport ja IP Platforms.
• Access-segmenttiin kuuluu neljä liiketoimintadivisioonaa: Wireless, Fixed Access, Licensing ja Managed Services.

Alcatel-Lucentin osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Euronext Pariisissa, joka on sen tavallisten osakkeiden pääasiallinen markkinapaikka, ja New Yorkin pörssissä American Depositary Share -osaketalletustodistusten muodossa.

NEUVONANTAJAT

J.P. Morgan toimi Nokian taloudellisena neuvonantajana ja on toimittanut Nokian hallitukselle fairness opinion -lausunnon transaktion yhteydessä. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat oikeudellisina neuvonantajina.

Zaoui & Co toimii Alcatel-Lucentin johtavana M&A -neuvonantajana ja on toimittanut Alcatel-Lucentin hallitukselle fairness opinion -lausunnon transaktion yhteydessä. Sullivan & Cromwell LLP toimi oikeudellisena neuvonantajana.

WEBCAST SIJOITTAJILLE

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri ja Alcatel-Lucentin toimitusjohtaja Michel Combes järjestävät yhdessä webcast-tilaisuuden ja konferenssipuhelun sijoittajille ja analyytikoille 15.4.2015 kello 10.00 Suomen aikaa keskustellakseen transaktiosta.

Linkki sijoittajille tarkoitettuun webcastiin ja esitykseen:

http://edge.media-server.com/m/s/bmodv5pd/lan/en

Puhelinnumerot sijoittajille tarkoitettuun webcastiin:

Yhdysvallat: +1 888 636 1561; Conference ID: 27473048

Ranska:  0800 909322; Conference ID: 27473048

Eurooppa: +44 1452 555 566; Conference ID: 27923810

Molempien yhtiöiden hallitusten puheenjohtajat ja toimitusjohtajat järjestävät lehdistötilaisuuden Pariisissa 15.4.2015 kello 11.15 Suomen aikaa osoitteessa Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, 75008 Pariisi.

Linkki lehdistötilaisuuden webcastiin:

Englanniksi : http://edge.media-server.com/m/p/n3vw9fre/lan/en 

Ranskaksi: http://edge.media-server.com/m/p/n3vw9fre/lan/fr

Kiinaksi: http://edge.media-server.com/m/p/n3vw9fre/lan/zhs

Puhelinnumerot lehdistötilaisuuteen:

Ranskaksi: tel. +33 (0)1 70 48 01 63; Conference ID 7669072

Englanniksi: tel. +44 (0)20 3427 1923; Conference ID 7166051

Kiinaksi: tel. +861059 045 014; Conference ID 1632595

TRANSAKTIOSIVUSTO

Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa: www.newconnectivity.com

LISÄTIETOJA TIEDOTUSVÄLINEILLE:

Nokia
Viestintä
Tel. +358 (0) 10 448 4900
Email: press.services@nokia.com

Brunswick (Nokian neuvonantaja)
Tel. +44 207 404 5959
Tel. +33 1 53 96 83 83

Alcatel-Lucent Communications
Simon Poulter
simon.poulter@alcatel-lucent.com
T: +33 (0)1 55 14 10 06

Valerie La Gamba
valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com
T: + 33 (0)1 55 14 15 91

LISÄTIETOJA SIJOITTAJILLE:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Tel. +358 4080 3 4080
Email: investor.relations@nokia.com

Alcatel-Lucent Investor relations
Marisa Baldo
marisa.baldo@alcatel-lucent.com
T: + 33 (0)1 55 14 11 20

Tom Bevilacqua
thomas.bevilacqua@alcatel-lucent.com
T: + 1 908-582-7998

NOKIA
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja teknologiakehitykseen -ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita. http://company.nokia.com

ALCATEL-LUCENT
Alcatel-Lucent on johtava IP-verkkoteknologian, ultralaajakaistapalvelujen ja pilviteknologian erikoisosaaja. Alcatel-Lucent on sitoutunut tekemään globaalista viestinnästä innovatiivisempaa, kestävämpää ja lähestyttävämpää ihmisille, yrityksille ja viranomaisille kaikkialla. Missiomme on luoda ja toimittaa luotettavia verkkoja auttamaan asiakkaitamme vapauttamaan arvonsa. Verkot luovat menestyksen.

Lisätietoja varten vieraile Alcatel-Lucentin nettisivuilla osoitteessa http://www.alcatel-lucent.com, lue Alcatel-Lucentin blogin viimeisimmät postaukset http://www.alcatel-lucent.com/blog ja seuraa yhtiötä Twitterissä: http://twitter.com/Alcatel_Lucent.

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista "olettaa", "tulisi", "todennäköisesti", "ennakoida", "uskoa", "arvioida", "odottaa", "aikoa", "jatkaa", "voisi", "saattaa", "suunnittelee", "ennustaa", "näkee", "tulee tekemään" ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: yhdistyneen yhtiön odotetut ominaisuudet, yhdistyneen yhtiön odotetun omistusrakenteen jakautuminen Nokian ja Alcatel-Lucentin osakkeenomistajien kesken, yhdistyneen yhtiön tavoittelemat vuosittaiset toiminnan kustannuksiin liittyvät synergiaedut, yhdistyneen yhtiön odotettu asiakkaiden tavoittavuus, yhdistyneen yhtiön odotettu taloudellinen tulos, ehdotetun transaktion odotettu toteutusajankohta ja toteuttamisehtojen täyttyminen (mukaan lukien viranomaislupiin liittyvät ehdot), ehdotetun transaktion odotetut hyödyt (mukaan lukien siihen liittyvät synergiat), transaktion aikataulu (mukaan lukien Nokian yhtiökokous), yhdistyneen yhtiön odotettu hallintorakenne ja Nokian sitoutuminen harjoittamaan liiketoimintaa Ranskassa ja Kiinassa. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy erinäisiä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä, ja niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa, koska ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja olosuhteista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi Nokian kyky integroida Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin, maailmantalouden tilanne, kasvumahdollisuudet internetin ja teknologian käytön alalla, teollisuudenalan sekä sen toimittajien ja asiakkaiden yhdentyminen ja eriytyminen, viranomaissääntelyn muutosten vaikutukset, ehdotetun transaktion aiheuttamat häiriöt, jotka voivat vaikeuttaa suhteiden ylläpitoa asiakkaisiin, työntekijöihin ja toimittajiin, sekä yhden tai useamman edellä kuvatun riskin tai tulevaisuutta koskevan lausuman ja muiden riskitekijöiden, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltojen U.S. Securities and Exchange Commissionille ("SEC") rekisteröimistä asiakirjoista, vaikutukset yhdistyneeseen yhtiöön sen jälkeen, kun ehdotettu transaktio Alcatel-Lucentin kanssa on toteutettu.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät Registration Statement -asiakirjassa (määritelty alla), Nokian ja Alcatel-Lucentin viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa tehtyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä ole mitään takeita siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat, tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, että niillä olisi odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet ja Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi. Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita ja Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä pörssitiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa Yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa tai alustavaa esitettä / vaihtotarjousta, jotka sisältyvät Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle SEC:lle jätettävään Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration Statement -asiakirjaan (Form F-4), Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi jätettävää Nokian listalleottoesitettä tai tarjousasiakirjaa, joka jätetään Ranskan Autorité des marchés financiers -arvopaperimarkkinaviranomaiselle (sisältäen letter of transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat, kuten niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin, "Tarjousasiakirjat"). Registration Statement -asiakirjaa ei vielä ole rekisteröity SEC:lle. Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE, NASDAQ OMX HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE KUN NE ON JULKISTETTU, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA.

Kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai rekisteröidään, ovat saatavilla maksutta SEC:n nettisivuilla (www.sec.gov).

LIITE 1

Preemio edustaa Nokian maksamaa preemiota Alcatel-Lucentin markkina-arvoon nähden täysi laimennusvaikutus huomioiden, ja se perustuu Alcatel-Lucentin osakkeen painotettuun keskikurssiin kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemiossa on huomioitu kolmessa Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemassa vaihtovelkakirjalainassa olevan määräysvallan vaihtoa koskevan sopimusehdon laimentava vaikutus. Nämä vaihtovelkakirjalainat muodostavat merkittävän osan Alcatel-Lucentin omasta pääomasta. Laskelma (joka perustuu vuoden 2014 lopussa liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärään) on laadittu seuraavasti: 

1. Alcatel-Lucentin osakkeiden nykyinen määrä laimennusvaikutus huomioiden on yhteensä 3 218 miljoonaa osaketta koostuen: i) 2 780 miljoonasta liikkeeseen lasketusta tavallisesta osakkeesta per 31.12.2014, nettona yhtiön hallussa olevat 40 miljoonaa omaa osaketta huomioiden, ii) 40 miljoonasta osakkeesta, joihin liikkeelle lasketut osakeoptiot oikeuttavat (treasury-menetelmällä laskettuna Alcatel-Lucentin transaktion vaikutuksesta vapaasta osakkeen päätöskurssista 3,86 euroa 13.4.2015), iii) 27 miljoonasta palkkio-osakkeesta ja (iv) 370 miljoonasta Alcatel-Lucentin 2018 OCEANE vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävästä osakkeesta.
2. Alcatel-Lucentin markkina-arvo 10 766 miljoonaa euroa perustuu Alcatel-Lucentin nykyiseen laimennusvaikutuksen huomioon ottavaan osakemäärään 3 218 miljoonaa osaketta kerrottuna Alcatel-Lucentin osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaalla, kaupankäyntimäärillä painotetulla kolmen kuukauden keskikurssilla 3,35 euroa.
3. Tarjouksen arvo osakkeelta perustuu Nokian transaktion vaikutuksesta vapaaseen osakkeen päätöskurssiin 7,77 euroa 13.4.2015 ja tarjottuun vaihtosuhteeseen 0,550x, jolloin implisiittinen tarjoushinta on 4,27 euroa.
4. Alcatel-Lucentin täysin laimentuneet 3 643 miljoonaa osaketta koostuvat 3 218 miljoonasta nykyisestä osakkeesta (laimennusvaikutus huomioiden) sekä lisäksi 426 miljoonasta osakkeesta, jotka Alcatel-Lucentin kolmen OCEANE vaihtovelkakirjalainaerän perusteella voidaan merkitä, kun määräysvallan vaihtoon liittyvä oikaisu on tehty (ostotarjouksia koskeva suojaehto) perustuen esimerkinomaiseen olettamaan, että tarjous olisi aloitettu 1.1.2016. Mainitut 426 miljoonaa osaketta jakautuvat seuraavasti: 68 miljoonaa osaketta 2018 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen perusteella (jo liikkeelle laskettujen 370 miljoonan osakkeen aiheuttaman nykyisen laimennusvaikutuksen lisäksi), 212 miljoonaa osaketta 2019 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen perusteella ja 145 miljoonaa osaketta 2020 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen perusteella. (2019 tai 2020 OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja ei ole sisällytetty osakkeiden nykyiseen määrään laimennusvaikutus huomioiden, sillä niiden arvo on tällä hetkellä negatiivinen, mutta määräysvallan vaihtoon liittyvä oikaisu vähentää niiden todellista konvertointihintaa, jolloin niillä on positiivinen arvo.)
5. Täysi laimennusvaikutus huomioiden tarjouksen arvo omalle pääomalle on 15 570 miljoonaa euroa, jonka perusteena on käytetty implisiittistä tarjoushintaa 4,27 euroa kerrottuna 3 643 miljoonalla täysin laimentuneella osakkeella. Vähentämällä tästä 2019 ja 2020 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen yhteenlaskettu nimellisarvo 1 149 miljoonaa euroa saadaan oikaistuksi arvoksi omalle pääomalle 14 421 miljoonaa euroa (tähän lukuun ei sisälly 2019 ja 2020 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen nimellisarvoa, mutta siihen sisältyy niiden haltijoille tarjottu preemio johtuen määräysvallan vaihtoon liittyvästä oikaisusta ja siitä seuraavasta alemmasta konvertointihinnasta).
6. Jakamalla oikaistu arvo omalle pääomalle 14 421 miljoonaa euroa markkina-arvolla 10 766 miljoonaa euroa, saadaan kokonaispreemioksi 34 prosenttia täysi laimennusvaikutus huomioiden, mikä vastaa 4,48 euroa per osake.
    

LIITE 2: ALUSTAVAT YHDISTELLYT TALOUDELLISET TIEDOT

Noudatetut periaatteet

Alla esitettävät taloudelliset tiedot perustuvat Nokian ja Alcatel-Lucentin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin koko vuosilta 2013 ja 2014.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot ovat vain havainnollistavaa tarkoitusta varten. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta olettaen, että liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule tulkita pro forma taloudellisiksi tiedoiksi, sillä hankintahinnan allokointia, kirjanpitoperiaatteiden eroja ja transaktiokustannuksia ei ole otettu huomioon. Ero transaktion arvon, joka on laskettu käyttäen perusteena Nokian osakkeen päätöskurssia 13.4.2015, ja Alcatel-Lucentin taseen mukaisen oman pääoman välillä on kirjattu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettuja synergioita ei ole huomioitu.

Taloudellisessa raportoinnissa todelliset yhdistetyt taloudelliset tiedot lasketaan perustuen transaktion arvoon ja Alcatel-Lucentin tunnistettavien varojen ja velkaerien käypiin arvoihin yhdistymisen toteutumispäivänä. Tase-erät voivat siksi muuttua merkittävästikin alla esitettävistä yhdistellyistä taloudellisista tiedoista, mikä voi vaikuttaa olennaisesti myös muihin eriin yhdistyneen yhtiön tuloslaskelmassa.

Tämä pörssitiedote sisältää myös ei-IFRS liikevoitto tietoa. Ei-IFRS-tunnuslukujen täsmäytys raportoituihin IFRS-tunnuslukuihin löytyy yhtiöiden vuoden 2014 viimeisen neljänneksen ja koko vuoden 2014 katsauksista. Täsmäytykset löytyvät Nokian 29.1.2015 päivätyn katsauksen sivuilta 42-43  sekä Alcatel-Lucentin 6.2.2015 päivätyn katsauksen sivulta 10.