Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
måndagen den 18 maj 2015 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 11
maj 2015,
  · dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 11 maj 2015, helst före
klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon
0771-246 400 eller med post till Qliro Group AB, c/o Computershare AB, Box 610,
182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för
att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd
måndagen den 11 maj 2015 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i
god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare
bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före
årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid
årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Anförande av styrelsens ordförande.
 8. Anförande av den verkställande direktören.
 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om långsiktiga incitamentsprogram innefattande beslut om att:
(a)    anta ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra
nyckelanställda i Qliro Group, och
(b)   anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och
andra nyckelanställda i Qliro Groups dotterbolag.
19. Säkringsåtgärder i anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen
innefattande beslut om att:
(a)    bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
(b)   bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier, och
(c)    överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
stamaktier.
21. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors,
Patrick Andersen, Mengmeng Du, Lorenzo Grabau, David Kelly och Daniel Mytnik
samt nyval av Jens Grede och Peter Sjunnesson, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma. Lars-Johan Jarnheimer och Lars Nilsson har informerat valberedningen
att de avböjer omval vid årsstämman.

Valberedningen föreslår val av Mia Brunell Livfors som ny styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvodet för styrelsearbetet för var och en av
styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara
oförändrat. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 670 000 kronor till
styrelsens ordförande, 325 000 kronor till var och en av övriga
styrelseledamöter samt arvode om totalt 526 000 kronor för arbetet inom
styrelsens utskott. Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet
ska arvode om 150 000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var
och en av de tre övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås
arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till vardera av de
två övriga ledamöterna. Totalt uppgår styrelsearvodet för tiden intill slutet av
nästa årsstämma till 3 471 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända
fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2016 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2015 efter samråd med de, per
den 31 augusti 2015, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse
en ledamot. Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen och ansvara
för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin
ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas i september 2015 fram
till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan
valberedningen utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den
ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska
aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från
att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i
storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om
ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin
sammansättning så att valberedningen speglar ägarbilden i bolaget. Även om det
sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i
valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring
inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2016. Valberedningen ska alltid
bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB valdes till revisor på årsstämman 2012
för en mandattid om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till
årsstämman 2016. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Cronie Wallquist
till huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets
resultat, totalt 1 016 476 743,51 kronor, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i Qliro Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget,
i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning

Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det möjligt
för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i
konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska företag
verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken och
produkter samt inom konsumentkreditgivning och betalningslösningar. Ersättning
till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på kort och lång sikt
baseras på den enskildes prestation och ansvar samt resultatet i Qliro Group och
dess dotterbolag samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och
belöning med aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få
ersättning enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga
upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt aktieägande
i Qliro Group.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

  · fast lön,
  · kortsiktig kontant rörlig ersättning,
  · möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram, samt
  · pension och övriga förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska vara
konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och
prestation.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska baseras på hur
väl fastställda mål för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro Group och
dess dotterbolag har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål
(kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande
befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliro Groups
utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till
högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan
komma att besluta att en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta
ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro
Group.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska vara kopplade till vissa
förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade
prestationsmål och ska utformas så att de säkerställer ett långsiktigt
engagemang för värdetillväxten i Qliro Group och dess dotterbolag samt
sammanlänkar de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med
aktieägarnas.

Pension och övriga förmåner

Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.
Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga
förmåner som kan erbjudas är till exempel företagsbil, företagshälsovård och
sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas kontrakt är
generellt tolv månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön
kommer att utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligga i ett enskilt fall,
avvika från riktlinjerna. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen
till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Utvärdering av riktlinjerna samt revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna
har följts

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till
befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till befattningshavarna som har gällt under 2014 har följts. Utvärderingen och
revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Qliro Group under 2014 har
följt de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om.

Incitamentsprogram (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta nya långsiktiga aktierelaterade
incitamentsprogram ("LTIP 2015"). LTIP 2015 består av:

(a)    ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("PSP") med en liknande struktur
som de långsiktiga incitamentsprogrammen årsstämman beslutade om 2011-2014, och

(b)   ett syntetiskt köpoptionsprogram som ska baseras på den underliggande
värdetillväxten i Qliro Groups dotterbolag/segment (det "Syntetiska
Köpoptionsprogrammet").

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om alternativa
säkringsåtgärder för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med punkt
19. Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2015 uppgår till högst 1,5
procent vad gäller utestående aktier och röster i Qliro Group.

LTIP 2015 har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med
externa rådgivare och har fastställts av styrelsen. En beskrivning av bolagets
övriga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i
årsredovisningen för 2014, not 24, samt på bolagets webbplats
www.qlirogroup.com.

Antagande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra
nyckelanställda i Qliro Group (punkt 18(a))

Motiven för förslaget

Syftet med det föreslagna PSP är att skapa förutsättningar för att rekrytera och
behålla kompetent personal i koncernen. PSP har utarbetats med utgångspunkt i
att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Qliro Group är aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att PSP kommer
att få en positiv effekt på Qliro Groups framtida utveckling och följaktligen
vara fördelaktig för både Qliro Group och aktieägarna.

Deltagare

PSP föreslås omfatta sammanlagt 51 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i Qliro Group.

Personlig investering

För att kunna delta i PSP krävs att de anställda gör en personlig investering i
Qliro Group-aktier ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen vara Qliro Group
-aktier som deltagaren redan äger, och som inte redan används som sparaktier i
pågående incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan
om att delta i PSP. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är
förhindrad att förvärva Qliro Group-aktier i anslutning till anmälan om att
delta i PSP, så ska Sparaktierna förvärvas så snart som möjligt, men innan nästa
årsstämma.

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i moderbolaget (8 personer)
kan allokera Sparaktier till PSP som motsvarar högst 10 procent av deras fasta
årslön. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som arbetar i koncernens
dotterbolag (43 personer) kan allokera Sparaktier till PSP som motsvarar högst 3
procent av deras fasta årslön. Dessa kommer även erbjudas att göra en egen
investering i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet som motsvarar högst 7 procent
av deras fasta årslön, d.v.s. totalt kan de göra en personlig investering med
högst 10 procent av deras fasta årslön i LTIP 2015.

För varje Sparaktie, kommer Qliro Group att vederlagsfritt tilldela deltagarna
mål- och prestationsbaserade aktierätter samt, till VD och ledande
befattningshavare, prestationsbaserade personaloptioner.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden
1 april 2015-31 mars 2018 ("Mätperioden") har uppfyllts, berättigar varje
aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget och
varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie till ett
pris motsvarande 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för tilldelning
av personaloptionen. Rätten att slutligen erhålla aktier är även villkorad av
att deltagaren har behållit Sparaktierna samt, med vissa undantag, fortfarande
är anställd i Qliro Group-koncernen vid offentliggörandet av Qliro Groups
delårsrapport för perioden januari – mars 2018.

Prestationsvillkor

Aktierätterna och personaloptionerna är indelade i Serie A (målbaserade
aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter och
personaloptioner). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd
av aktierätterna och förvärva med stöd av personaloptionerna beror dels på
vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av följande mål- och
prestationsbaserade villkor:

Serie A            Totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under
Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B            Den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) på
stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska vara 10 procent för att uppnå
entry-nivån och 20 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

För Serie B kommer en linjär ökning att göras för mellanliggande värden avseende
antal aktierätter som ger rätt till tilldelning och antal personaloptioner som
kan utnyttjas. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att
aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av aktier och personaloptionerna ska
kunna utnyttjas. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna
i Serie A och 20 procent av aktierätterna och personaloptionerna i Serie B ska
ge rätt till tilldelning respektive kunna utnyttjas. Om stretch-nivån uppnås för
Serie B ger samtliga aktierätter rätt till tilldelning av aktier och samtliga
personaloptioner kan utnyttjas. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så
förfaller alla aktierätter och personaloptioner i den aktuella serien.

Styrelsen avser att presentera utfallet av PSP i årsredovisningen för 2018.

Aktierätter

Vidare ska följande villkor gälla för aktierätterna:

  · Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2015.
  · Kan inte överlåtas eller pantsättas.
  · För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till ökas.
  · Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av Qliro Groups
delårsrapport för perioden januari-mars 2018.

Personaloptioner

Vidare ska följande villkor gälla för personaloptionerna:

  · Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2015.
  · Kan inte överlåtas eller pantsättas.
  · Ingen rätt till kompensation för utdelning på Qliro Group-aktien under
personaloptionens löptid.
  · Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i
bolaget. Lösenpriset ska vara 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för
tilldelning av personaloptionen.
  · Får utnyttjas under april/maj och augusti 2018.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av PSP, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband
därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda
regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att
vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad
tilldelning av aktier/rätt att utnyttja personaloptionerna, om det sker
betydande förändringar i Qliro Group eller på marknaden som enligt styrelsens
bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier
och/eller utnyttjandet av personaloptioner enligt PSP inte längre är
ändamålsenliga.

Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte
påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i PSP senast ska ske, kan,
villkorat av att anställningen påbörjas under 2015, komma att erbjudas att delta
i PSP om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för att införa PSP.

Fördelning

PSP föreslås omfatta högst 142 800 Sparaktier som ger en tilldelning av
sammanlagt högst 1 220 800 aktierätter och personaloptioner, varav 142 800
målbaserade aktierätter och 870 000 prestationsbaserade aktierätter och 208 000
personaloptioner. PSP kommer att omfatta följande antal Sparaktier och maximalt
antal aktierätter och personaloptioner för de olika kategorierna:

  · verkställande direktören för Qliro Group kan allokera högst 20 000
Sparaktier. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 8 aktierätter
av Serie B samt 4 personaloptioner av Serie B,
  · Qliro Groups finanschef kan allokera högst 14 000 Sparaktier. Varje
Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 8 aktierätter av Serie B samt 4
personaloptioner av Serie B,
  · de verkställande direktörerna i för Qliro Groups dotterbolag (6 personer)
kan allokera högst 3 000 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger rätt till 1
aktierätt av Serie A, 8 aktierätter av Serie B samt 4 personaloptioner av Serie
B,
  · nyckelpersoner i moderbolaget (6 personer) kan allokera högst 6 500
Sparaktier var. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 5
aktierätter av Serie B.
  · nyckelpersoner i koncernens dotterbolag (37 personer) kan allokera högst 1
400 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 5
aktierätter av Serie B.

PSP; omfattning och kostnader

PSP kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna och
personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över
intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 16,30 kronor
(stängningskurs för Qliro Groups stamaktie den 19 mars 2015) vid
tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om
tio procent och ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av
prestationsvillkoren om 30 procent, beräknas den totala kostnaden för PSP
exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 2,8 miljoner kronor. Kostnaden
kommer att fördelas över åren 2015 - 2018.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om
10 procent på Qliro Group-aktien under intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i
händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Den högsta vinsten för varje aktierätt och varje personaloption är begränsad
till 50 kronor för verkställande direktören, finanschefen och de verkställande
direktörerna i dotterbolagen och 82 kronor för övriga nyckelpersoner i
moderbolaget och dotterbolagen. Om värdet på Qliro Group-aktien när aktierätten
ger rätt till tilldelning eller deltagarens vinst vid utnyttjande av
personaloptioner överstiger 50 respektive 82 kronor kommer det antal aktier
varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas och det antal aktier som
deltagaren kan förvärva med stöd av utnyttjande av personaloptioner minskas i
motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 1,0 procent vad gäller utestående
aktier och röster och 0,1 procent vad gäller de beräknade kostnaderna för PSP
enligt IFRS 2 i förhållande till Qliro Groups börsvärde.

Förutsatt att maximal vinst om 50 respektive 82 kronor per aktierätt och
personaloption uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen
samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala
kostnaden för PSP till cirka 3,8 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den
maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 13,8 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Qliro Groups
nyckeltal.

Den årliga kostnaden för PSP inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till
cirka 1,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan
jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om
408,8 miljoner kronor för 2014.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med PSP

Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier
till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP; antingen att Qliro Group (i)
vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår
avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group
-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte
godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 19(c), kan
styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att
säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier enligt PSP.

Oavsett vald säkringsåtgärd kommer kostnaden för PSP att belasta resultatet
under intjänandeperioden.

Antagande av ett syntetiskt köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och
andra nyckel-anställda i Qliro Groups dotterbolag (punkt 18(b))

Motiven för förslaget

Styrelsen föreslår, baserat på bland annat den utvärdering ersättningsutskottet
gjort och som styrelsen redogjort för i "Redovisning enligt Svensk kod för
bolagsstyrning, 9.1 och 10.3", ett syntetiskt köpoptionsprogram relaterat till
värdeutvecklingen i Qliro Groups dotterbolag/segment; CDON.com, Gymgrossisten,
Nelly, Lekmer, Tretti och Qliro Financial Services (tillsammans "Dotterbolagen"
och var för sig "Dotterbolaget"), till vissa ledande befattningshavare och
nyckelpersoner som är anställda i Dotterbolagen.

Det Syntetiska Köpoptionsprogrammet förväntas medföra ett ökat engagemang och
ökad motivation för de anställda i Dotterbolagen genom att koppla en del av
deras ersättning direkt till den långsiktiga värdetillväxten i det Dotterbolag
där deltagaren är verksam. Styrelsen i Qliro Group anser att det Syntetiska
Köpoptionsprogrammet kommer att bidra till ökat aktieägarvärde och bidra till
att öka möjligheterna att attrahera, motivera och behålla duktiga medarbetare i
Dotterbolagen.

Det Syntetiska Köpoptionsprogrammet; förslaget i sammandrag och struktur

De verkställande direktörerna (6 personer) och andra nyckelpersoner (37
personer) som arbetar i Dotterbolagen, totalt cirka 43 personer, kommer att
erbjudas att delta i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.

Erbjudande om förvärv av och avtal avseende syntetiska köpoptioner kommer endast
att omfatta det Dotterbolag som deltagaren är anställd i. Värdet på de utställda
syntetiska köpoptionerna hänförliga till respektive Dotterbolag ska kunna uppgå
till högst cirka 1 procent av Qliro Groups aktieinnehav i det underliggande
Dotterbolaget. Tillsammans ska Dotterbolagen inte kunna värderas högre än Qliro
Groups börsvärde, dvs. värdet på samtliga utestående aktier i Qliro Group.

Värdet på de underliggande Dotterbolagen kommer att fastställas genom en
värdering som utförs av Qliro Group i samband med anmälan (maj-juni 2015) och
vid slutdagen (maj-juni 2018 eller när Qliro Group avyttrar ett av de
underliggande Dotterbolagen). Qliro Group ska tillämpa allmänt accepterade
värderingsmodeller och värderingen ska bekräftas av oberoende värderingsinstitut
och Qliro Groups revisor. I det fall det totala värdet på Dotterbolagen vid en
värdering som genomförs i samband med anmälan, i slutet av löptiden eller när
ett Dotterbolag avyttras överstiger Qliro Groups börsvärde ska värdet på vart
och ett av Dotterbolagen reduceras proportionerligt så att det totala värdet på
Dotterbolagen motsvarar Qliro Groups börsvärde (en s.k. justerad sum of the
parts-värdering).

För att kunna genomföra det Syntetiska Köpoptionsprogrammet, föreslår styrelsen
att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor under denna punkt
18(b).

Reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt att erhålla, i enlighet
med villkoren i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet, föreslås ske i Qliro Group
-aktier. Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro
Group-aktier till deltagarna; antingen att Qliro Group (i) överlåter egna
stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget
namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det
första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna
överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 19(c), kan styrelsen komma att ingå
ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups
skyldighet att leverera aktier under det Syntetiska Köpoptionsprogrammet i
enlighet med villkoren i de avtal som kommer att träffas mellan Qliro Group och
de anställda, eller lösa de syntetiska köpoptionerna kontant, i enlighet med
programmets villkor.

Huvudsakliga villkor för de syntetiska köpoptionerna

Deltagare i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet ska under maj-juni 2015 anmäla
sig till programmet. Anställdas förvärv av syntetiska köpoptioner ska ske till
marknadsvärde under maj-juni 2015 ("Startdagen"). Marknadsvärdet ska beräknas av
ett väl ansett, oberoende, värderingsinstitut med en på marknaden allmänt
accepterad värderingsmodell (Black-Scholes).

Tilldelning av syntetiska köpoptioner görs av styrelsen, eller
ersättningsutskottet, i enlighet med de principer som årsstämman fastställt och
ska baseras på de anställdas kompetens, ansvarsområde och fasta årslön (brutto
före skatt) (”Bruttolön”). Deltagarna kan förvärva syntetiska köpoptioner till
ett belopp som motsvarar högst 7 procent av Bruttolönen per person. Totalt kan
de anställda investera högst 2,7 miljoner kronor i det Syntetiska
Köpoptionsprogrammet.

Utfärdande av syntetiska köpoptioner ska ske genom att avtal ingås mellan Qliro
Group och den anställde, i huvudsak på följande villkor:

  · De syntetiska köpoptionerna kan utnyttjas under maj-juni 2018 samt i det
fall Qliro Group avyttrar det underliggande Dotterbolaget ("Slutdagen"). Om
Qliro Group avyttrar ett Dotterbolag innan årsstämman 2016 ska dock Qliro Group
ha rätt att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärde beräknat
enligt Black-Scholes-modellen.
  · En (1) syntetisk köpoption ger innehavaren rätt att från Qliro Group få ett
belopp som ska beräknas baserat på värdeutvecklingen av Qliro Groups innehav i
det underliggande Dotterbolaget, förutsatt att det fastställda värdet på Qliro
Groups innehav i det underliggande Dotterbolaget vid Slutdagen är minst 120
procent av det fastställda värdet för Qliro Groups innehav i det underliggande
Dotterbolaget vid Startdagen.
  · Betalning till deltagarna av detta belopp kommer, i enlighet med villkoren
för de syntetiska köpoptionerna, med vissa undantag, ske genom att Qliro Group
överlåter egna stamaktier till deltagarna. Antalet stamaktier som överlåts till
deltagarna ska baseras på en beräknad aktiekurs för Qliro Groups stamaktie
(beräknat som genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade
genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliro Group-stamaktien på Nasdaq
Stockholm under 10 handelsdagar med start första handelsdagen efter att Qliro
Group offentliggör delårsrapporten för det första kvartalet år 2018).
  · De syntetiska köpoptioner som kan ges ut under det Syntetiska
Köpoptionsprogrammet ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en rätt för
Qliro Group att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärdet
beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
  · Qliro Group kommer att subventionera förvärven av de syntetiska
köpoptionerna genom att deltagarna får en kontant ersättning motsvarande 50
procent av premien för de syntetiska köpoptionerna, netto efter skatt.
Subventionen kommer att betalas ut i tre lika stora delar under tre (3) år
(2016, 2017 och 2018). För att subventionen ska betalas ut krävs att
optionsinnehavaren alltjämt är anställd i Qliro Group och inte har sålt de
syntetiska köpoptioner som förvärvats under det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.
  · Det Syntetiska Köpoptionsprogrammet kommer inte medföra att antalet aktier i
Dotterbolagen ökar och Qliro Groups ägarandel i Dotterbolagen kommer därför att
vara oförändrad.

Omfattning och kostnader

De syntetiska köpoptionerna överlåts till deltagarna till marknadspris. Qliro
Groups initiala kostnad för det Syntetiska Köpoptionsprogrammet motsvaras därmed
endast av subventionskostnaden, inklusive sociala avgifter.

Den framtida kostnaden eller intäkten för Qliro Group hänförlig till utställda
syntetiska köpoptioner beror på värdeutvecklingen i de underliggande
Dotterbolagen. Om värdet på ett underliggande Dotterbolag vid Slutdagen
understiger 120 procent av värdet vid Startdagen är de syntetiska köpoptionerna
värdelösa och inbetalda optionspremier, med avdrag för utbetalda subventioner,
blir en intäkt för Qliro Group. Om värdet på ett underliggande Dotterbolag vid
Slutdagen överstiger 120 procent av värdet vid Startdagen har de syntetiska
köpoptionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda syntetiska
köpoptioner vid Slutdagen kan uppgå till högst cirka 1 procent av skillnaden
mellan det fastställda värdet för de underliggande Dotterbolagen vid Slutdagen
och 120 procent av värdet vid Startdagen, dock kan det totala värdet på
Dotterbolagen tillsammans aldrig överstiga Qliro Groups börsvärde vid
värderingstidpunkten.

Den administrativa kostnaden för säkringsåtgärder för att leverera Qliro Group
-stamaktier till ett värde motsvarande skillnaden mellan det fastställda värdet
för respektive Dotterbolag vid Slutdagen och 120 procent av värdet vid
Startdagen, med avdrag för den optionspremie som deltagarna har betalat och med
tillägg av kostnaden för den föreslagna subventionen, kommer att bli Qliro
Groups totala kostnad.

Eventuell reglering till innehavarna sker under 2018, eller när Qliro Group
avyttrar det underliggande Dotterbolaget. Kostnaden för subventionen (inklusive
sociala avgifter) beräknas uppgå till ca 4,1 miljoner kronor och kommer att
fördelas genom avsättningar över åren 2015-2018.

Den maximala utspädningen till följd av det Syntetiska Köpoptionsprogrammet
uppgår till högst 0,5 procent vad gäller utestående aktier och röster i Qliro
Group.

Hantering av det Syntetiska Köpoptionsprogrammet och detaljerade villkor för de
syntetiska köpoptionerna

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha
rätt att förvärva syntetiska köpoptioner samt om det närmare innehållet i de
optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller
ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och
hanteringen av det Syntetiska Köpoptionsprogrammet inom ramen för de
huvudsakliga villkor och riktlinjer som årsstämman beslutat om.

Säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogrammen (punkt 19)

Styrelsen föreslår följande åtgärder för att leverera Qliro Group-aktier till
deltagarna i LTIP 2015:

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt
19(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 4 400 000 kronor
genom nyemission av högst 2 200 000 C-aktier.

De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna
tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens
kvotvärde om 2 kronor. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till
deltagare i LTIP 2015.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett återköpserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
omfattar samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande
lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor.

Återköp av C-aktier ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa
leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2015.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen
(punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 200 000 stamaktier som
innehas av Qliro Group ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med
villkoren i LTIP 2015, varav 1 450 000 stamaktier ska kunna överlåtas till
deltagarna i PSP och 750 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i
det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2015 ska vara föremål
för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Som framgått ovan, under punkt 18(a) och (b) är en alternativ säkringsåtgärd för
LTIP 2015 att Qliro Group ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna
förvärva och överlåta Qliro Group-aktier till deltagarna i LTIP 2015. Vidare
ska, i vissa fall, de syntetiska köpoptionerna kunna lösas kontant istället för
att de erhåller Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar dock att LTIP 2015
regleras genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa
bolagets egna stamaktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av
aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:

  · Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq
Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
  · Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden
fram till nästa årsstämma.
  · Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid
inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  · Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  · Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna
fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för
ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003,
om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets
aktiekapital.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 150 444 779 aktier, varav 149 269 779 stamaktier och 1
175 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 150 444 779 röster. Bolaget innehar för
närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan
företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkt 19 och 20

Beslut enligt punkterna 19(a) och 19(b) och 20 är giltiga endast om de biträtts
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkt 19(c) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman.

Beslut under punkt 19 är villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med
styrelsens förslag under punkterna 18(a) respektive (b).

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre
justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,
styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för
bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag
till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och
med idag att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats,
www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sänds
till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Qliro Group
AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2015

QLIRO Group AB (PUBL)

Styrelsen

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman

13.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

14.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl
svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Qliro Group
AB (publ) to be held on Monday 18 May 2015 at 2.00 a.m. at Hotel Rival,
Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.

_____________

Informationen är sådan som Qliro Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 16 april 2015 kl. 8.00.
För ytterligare information, besök www.qlirogroup.com, eller kontakta:
Frågor från investerare och analytiker:
Nicolas Adlercreutz, CFO
Tfn: +46 (0) 70 587 44 88
E-post: ir@qlirogroup.com

Frågor från press:
Fredrik Bengtsson, kommunikationschef
Tfn: +46 (0) 700 80 75 04
E-post: press@qlirogroup.com
Om Qliro Group
Qliro Group är en ledande e-handelskoncern i Norden. Sedan starten 1999 har
gruppen utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara en ledande e
-handelsaktör inom konsumentvaror och livsstilsprodukter genom CDON.com, Lekmer,
Nelly (Nelly.com, NLYman.com, Members.com), Gymgrossisten (Gymgrossisten.com/
Gymsector.com, Bodystore.com, Milebreaker.com) och Tretti. I koncernen ingår
även betaltjänsten Qliro. Under 2014 genererade gruppen 5,0 miljarder kronor i
intäkter. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholms Mid-caplista
under kortnamnet ”QLRO”.