Com Hem Holding AB (publ), org. nr 556858-6613, ("Com Hem" eller "Bolaget")
håller årsstämma torsdagen den 21 maj 2015 kl. 16.00 på Lundqvist & Lindqvist
Konferens, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm. Inregistrering till stämman
börjar kl. 15.00.
Rätt att delta och anmälan m.m.
Rätt att delta vid stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2015 och har anmält
sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 15 maj 2015. Anmälan om
deltagande kan göras på www.comhemgroup.se/arsstamma2015 (endast privatpersoner)
eller per telefon 08-402 92 45 (vardagar mellan kl. 09.00-16.00), eller per post
under nedanstående adress.
Com Hem Holding AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Vänligen uppge namn, adress, telefonnummer, person-/organisationsnummer och
aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ombud och antal biträden, i
samband med anmälan. Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd.
Vid deltagande genom ombud ska en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och
daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör
denna insändas (i original) i god tid före bolagsstämman till adressen enligt
ovan. Om fullmakt är utställd av juridisk person måste en bestyrkt kopia av
registreringsbevis avseende den juridiska personen biläggas, eller om sådan
handling inte existerar, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär på
svenska finns tillgängligt på www.comhemgroup.se/arsstamma2015 och skickas även
till de aktieägare som begär det.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 15 maj
2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före sistnämnda dag bör meddela sin
önskan härom till förvaltaren.
Inträdeskort
Inträdeskort, som ska visas upp vid inpassering till stämmolokalen, kommer att
skickas ut med början den 16 maj 2015 till den som anmält sig på sätt som anges
ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till
stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid
inpassering till stämmolokalen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen; och
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VDs anförande och frågestund
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; och
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
18. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt aktiesparprogram 2015 (LTIP
2015), inklusive överlåtelse av aktier inom programmet
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv av egna aktier
20. Stämmans avslutande
Valberedningen:
Valberedningen inför årsstämman har bestått av Pierre Stemper (representerande
Norcell S.à r.l.), Erik Durhan (representerande Nordea Fonder) och Andrew Barron
(styrelsens ordförande).
Representanterna i valberedningen representerar tillsammans 37,1 procent av
aktierna och rösterna i Bolaget.
Beslutsförslag m.m.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Hans Svensson utses att som ordförande leda
årsstämman.
Punkt 9 (b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående vinstmedel och fria
fonder om ca 8 685,133 miljoner kronor disponeras så att ca 207,530 miljoner
kronor lämnas i utdelning och återstoden om ca 8 477,603 miljoner kronor
balanseras i nyräkning. Summan som föreslås i utdelning är baserad på antalet
utestående aktier per 31 december 2014. Styrelsen föreslår således utdelning om
1 krona per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 25
maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning
betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 maj 2015.
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman
ska vara sex, utan suppleanter.
Punkt 12 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som
revisor, utan revisorssuppleanter.
Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 3 689 000
kronor enligt följande:
· 3 214 000 kronor, varav 1 814 000 kronor (oförändrat) till
styrelseordföranden och 350 000 kronor (oförändrat) till var och en av de fyra
styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget och,
· 475 000 kronor som tilläggsarvode för utskottsarbete fördelat enligt
följande:
· ordföranden i revisionsutskottet 110 000 kronor (100 000) och de två
övriga ledamöterna 80 000 kronor (70 000) vardera, och
· ordföranden i ersättningsutskottet 85 000 kronor (75 000) och de två
övriga ledamöterna 60 000 kronor (50 000) vardera.
Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av
styrelseledamöterna Andrew Barron, Nicholas Stathopoulos, Joachim Ogland, Monica
Caneman, Eva Lindqvist och Anders Nilsson med Andrew Barron som styrelsens
ordförande (omval).
Joachim Jaginder har avgått som styrelseledamot i februari 2015.
Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för
tiden intill slutet av nästa årsstämma.
KPMG AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i
enlighet med valberednings förslag, den auktoriserade revisorn Tomas Thiel
kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Punkt 16 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2016 ska bestå av
representanter för de per den 30 september 2015 tre största identifierade
aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och
styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i
valberedningen. Den representant som företräder den största aktieägaren ska
utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte
önskar utse en representant till valberedningen ska den aktieägare som står näst
på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en
representant till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de
åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre
representanter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om
tre representanter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största
aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står
på tur till dess att en valberedning om tre representanter (inklusive
ordföranden) har uppnåtts.
Om aktieägare som har utsett en representant inte längre tillhör de största
ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2016 ska
representanten för sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny
representant utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna.
Om en representant i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens
arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående representanten,
om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny
representant, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna,
den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning
ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses
så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla
en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget att gälla från och med 2015.
Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Bolaget
ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera
och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande
befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa
resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas
intressen.
Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) som årligen utbetalas kontant och som är
knuten till för Bolaget uppnådda finansiella mål och individuella
prestationsmål, samt långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade
incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.
· Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och
ansvarsområde. Den fasta lönen ska ligga till grund för alla STI. Den fasta
lönen ska ses över årligen.
· STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara
individuella, mätbara samt kopplade till Bolagets finansiella resultat och till
specifika prestationer och processer (individuella mål). VDs STI kan uppgå till
maximalt 113 procent av den fasta lönen, förutsatt att de finansiella målen i
budgeten uppnås. För det fall de finansiella målen i budgeten och de
individuella målen väsentligen överträffas, kan VDs STI uppgå till maximalt 169
procent av den fasta lönen, förutsatt styrelsens godkännande. För övriga ledande
befattningshavare kan STI uppgå till maximalt 68 procent av den fasta lönen för
det fall både de finansiella och de individuella målen uppnås, och maximalt 113
procent av den fasta lönen för det fall både de finansiella och de individuella
målen väsentligen överträffas.
· Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska
vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra
långsiktiga incitament kopplade till Bolagets utveckling. Varje aktiebaserat LTI
ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
· Övriga förmåner kan utgöras av tjänstebil, sjukförsäkring och andra
sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den
totala ersättningen.
· Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående
till maximalt 30 procent av den fasta lönen eller premiebaserade
pensionslösningar och ITP (kollektiva pensionsplaner).
· I händelse av uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för VD vara
12 månader. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden maximalt
uppgå till 12 månader.
Under särskilda omständigheter kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. I
sådant fall är styrelsen skyldig att redogöra för orsaken till avvikelsen vid
närmast följande årsstämma.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram 2015 (LTIP
2015), inklusive överlåtelse av aktier inom programmet
Styrelsen föreslår härmed att Bolagets årsstämma 2015 beslutar att införa ett
långsiktigt aktiesparprogram (LTIP 2015). Förslaget är uppdelat i fyra punkter:
Punkt A: Villkor för det långsiktiga aktiesparprogrammet (LTIP 2015).
Punkt B: Överlåtelse av egna aktier som säkerhet för leverans av aktier i LTIP
2015.
Punkt C: Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att leverans av aktier i
LTIP 2015 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
Punkt D: Övriga frågor och grunder för förslaget etc.
1. Aktiesparprogram 2015 (LTIP 2015)
A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett nytt incitamentsprogram för att öka och stärka
möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare. Styrelsen föreslår
därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram 2015
(”LTIP 2015”) för ledande befattningshavare och vissa övriga nyckelpersoner
anställda i Com Hem-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2015 för att
skapa ett personligt långsiktigt ägande i Com Hem-aktier hos deltagarna.
Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen
investering i Com Hem-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla
ytterligare Com Hem-aktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av
antalet Com Hem-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav
uppfyllts. Löptiden för LTIP 2015 föreslås vara tre år.
A.2 Grundläggande villkor för LTIP 2015
LTIP 2015 riktar sig till ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner
anställda i Com Hem-koncernen huvudsakligen i Sverige. Deltagande i LTIP 2015
förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Com Hem-aktier i LTIP
2015 (”Sparaktier”). Styrelsen kan i vissa fall tillåta att Com Hem-aktier som
deltagaren ägde redan innan räknas som Sparaktier, under förutsättning av att de
ansluts till LTIP 2015 och ej ingår i annat liknande incitamentsprogram.
För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en
kvalifikationsperiod (definierad nedan), erhålla tilldelning av en Com Hem-aktie
(”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kan
deltagaren erhålla tilldelning av ytterligare Com Hem-aktier
(”Prestationsaktier”). Tilldelning av Matchningsaktier samt Prestationsaktier
till deltagaren ska ske vederlagsfritt.
A.3 Deltagande i LTIP 2015
Styrelsen kommer under andra kvartalet 2015 besluta om deltagande i LTIP 2015
samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori.
LTIP 2015 riktar sig till fyra kategorier av deltagare:
+---------------------------+----------+----------------+-----------------+
|Kategori |Sparaktier|Matchningsaktier|Prestationsaktier|
| |högst |högst per |högst per |
| | |Sparaktie |Sparaktie |
+---------------------------+----------+----------------+-----------------+
|A (VD) |3 200 |1,0x |6,0x |
+---------------------------+----------+----------------+-----------------+
|B (CFO, COO och CTIO) |4 320 |1,0x |5,0x |
+---------------------------+----------+----------------+-----------------+
|C (övriga personer i |4 320 |1,0x |4,0x |
|företagsledningen, högst 13| | | |
|personer) | | | |
+---------------------------+----------+----------------+-----------------+
|D (övriga nyckelpersoner, |4 320 |1,0x |2,0x |
|högst 11 personer) | | | |
+---------------------------+----------+----------------+-----------------+
Styrelsen ska besluta om det maximala antalet Sparaktier för varje deltagare
inom ramen för ovan angivna högsta antal. Som genomsnitt för hela gruppen av
deltagare ska investeringarna i Sparaktier inte överstiga 10 procent av
deltagarnas årslön.
Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2015 förutsätter att det enligt
styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska
insatser.
A.4 Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier
Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier inom LTIP 2015 kommer att
göras under en begränsad tidsperiod efter offentliggörande av kvartalsrapporten
för Q1 2018. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden
(programmets löptid). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att
erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren
fortsätter att vara anställd i Com Hem-koncernen (och inte har sagt upp sig)
under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att deltagaren,
under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. Tilldelning av
Matchningsaktier förutsätter att TSR (definieras nedan) är positivt i absoluta
tal vid utgången av kvalifikationsperioden. För tilldelning av Prestationsaktier
krävs därutöver att prestationskraven avseende relativ TSR och kassaflöde är
uppfyllda.
Med TSR (Total Shareholder Return) avses Com Hem-aktiens totalavkastning
inklusive återlagda utdelningar under kvalifikationsperioden. För
Prestationsaktierna skall prestationskravet sättas i förhållande till en
referensgrupp (peer group) av relevanta bolag. Tilldelning av Prestationsaktier
förutsätter att Com Hem når medianen i referensgruppen. För maximal tilldelning
krävs att Com Hem presterar bättre än 90 procent av referensgruppen. Mellan
dessa värden sker tilldelning linjärt. Utformning av och, om så erfordras,
justeringar i referensgruppen liksom beräkning av TSR-nivå skall utföras av
styrelsen efter samråd med en extern expert.
Kassaflöde skall mätas på kumulativ basis under löptiden för LTIP 2015 för den
konsoliderade Com Hem-koncernen. Styrelsen skall fastställa adekvata målnivåer
så att prestationskravet är relevant och utmanande.
Vid bedömning av måluppfyllelse för att bestämma tilldelning av
Prestationsaktier skall styrelsen vikta målen så att 60 procent allokeras till
relativ TSR och 40 procent till kassaflöde.
Styrelsen skall innan tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier
utvärdera om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska
resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.
A.5 Införande och administration etc.
Styrelsen, eller en av styrelsen upprättad kommitté, skall i enlighet med
årsstämmobeslutet:
a) ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2015;
b) upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna; och
c) i övrigt administrera LTIP 2015.
Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat
incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller
tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier inte är lämpligt som i
andra fall där detta kan anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram
ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det
motsvarar villkoren i LTIP 2015.
Målet är att styrelsen ska införa LTIP 2015 innan slutet av andra kvartalet år
2015.
1. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2015
B.1 Antal aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till
343 000 Com Hem-aktier under LTIP 2015 får ske i enlighet med häri angivna
villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och uppfyllande av
prestationskrav med tillägg för nu gällande sociala avgifter.
B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Com Hem-aktier
Com Hem-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2015 och, till den del
sociala avgifter finansieras, på börsen.
Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2015 vid den
tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2015 har rätt att
förvärva aktier.
Överlåtelse av egna aktier på börsen skall ske till marknadspris. Det kan
noteras att detta bemyndigande att överlåta egna aktier på börsen kommer att
föreslås till nytt beslut årligen på varje årsstämma under löptiden för LTIP
2015.
Antalet Com Hem-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2015 kan
komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split,
företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.
B.3 Grunder till styrelsens förslag etc.
Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för
överlåtelse av Com Hem-aktier under LTIP 2015 erhålls genom överlåtelse av egna
aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt denna punkt B.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de
egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier och kostnaderna
för sociala avgifter under LTIP 2015.
1. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan
uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering
som LTIP 2015 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med
tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta
aktier i Bolaget. Det relevanta antalet aktier ska motsvara antalet aktier som
föreslagits under punkten B ovan.
1. Övriga frågor
D.1 Majoritetskrav etc.
Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2015 enligt punkten A ovan är
villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag
under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C
ovan.
Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften
av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan
erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut
under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid
årsstämman angivna rösterna.
D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av
LTIP 2015
LTIP 2015 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade
ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som
personalkostnader under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget
kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets
kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i
enlighet med UFR 7 under kvalifikationsperioden.
Under antagande av en aktiekurs om SEK 75 vid tidpunkten för införandet, att 50
procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning
av aktiekursen om 10 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den totala
kostnaden för LTIP 2015, inklusive sociala kostnader, till cirka MSEK 13,0 före
skatt. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande
totala kostnad till cirka MSEK 18,6 före skatt.
LTIP 2015 innefattar totalt maximalt 260 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,1
procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget. Summerat med de
83 000 aktier som kan överlåtas för att täcka kassaflödeseffekterna hänförliga
till de sociala avgifterna för LTIP 2015, motsvarar detta cirka 0,2 procent av
totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget.
Beräkningarna ovan baseras på beslut i enlighet med punkten B, dvs. överlåtelse
av egna aktier. Om ett aktieswapavtal ingås i enlighet med punkten C för att
säkra de åtaganden som följer av LTIP 2015, kan andra redovisningsregler komma
att tillämpas.
Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2015,
överväger de till LTIP 2015 hänförliga kostnaderna.
D.3 Effekter på nyckeltal
Om LTIP 2015 hade varit infört under år 2014 och om prestationskraven hade
uppnåtts till fullo enligt vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst per
aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med cirka SEK 0,02 på proformabasis.
D.4 Beredning av ärendet
Förslaget till årsstämman om LTIP 2015 har beretts av Com Hems
ersättningskommitté och styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de
tjänstemän som på instruktioner från ersättningskommittén har berett frågan, har
ingen anställd som kan komma att deltaga i LTIP 2015 deltagit i utformningen av
villkoren för LTIP 2015.
D.5 Styrelsens motivering
Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget att behålla och rekrytera
nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang
hos deltagarna i LTIP 2015 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation
för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av
LTIP 2015 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2015 kommer att
utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.
LTIP 2015 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde
genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda
resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen
investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger
marknadspris för aktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets
resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i
Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2015 kommer
ha en positiv effekt på Com Hem-koncernens fortsatta utveckling och är därmed
till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.
Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill
nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att
förvärva högst så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte
överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq
Stockholm. Förvärv av aktie på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet
med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att under
perioden fram till nästa årsstämma justera Bolagets kapitalstruktur och för
inrättandet av det långfristiga aktiesparprogrammet som föreslagits av styrelsen
under punkten 18 ovan.
För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens
fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande över förslaget
till bemyndigande för förvärv av egna aktier och yttrande avseende den
föreslagna vinstutdelningen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på
Fleminggatan 18, Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.comhemgroup.se under
minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Antal aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgick vid tidpunkten för denna kallelses
utfärdande till 207 529 597 och det totala antalet röster uppgick till 207 529
597. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna
aktier i Bolaget.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande har Bolaget i det inlösenprogram
som beslutades av extra bolagsstämma i Bolaget den 10 mars 2015 erhållit
anmälningar om inlösen av totalt 27 641 aktier. När aktierna i Bolaget har
minskats med dessa aktier kommer totalt antal aktier i Bolaget att uppgå till
207 501 956 och totalt antal röster kommer då uppgå till 207 501 956. Vid
inlösen av maximalt antal aktier i inlösenprogrammet kommer antalet aktier och
röster i Bolaget att minskas till 200 835 094.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen
(2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags
ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser också Bolagets förhållande till
annat koncernbolag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2015
Com Hem Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Petra von Rohr, IR & Kommunikationsdirektör
Tel: 0734 39 06 54
Investor.relations@comhem.com
Fredrik Hallstan,
Presschef
Tel: 0761 15 38 30 press@comhem.com
Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Com Hem Holding AB (publ)
ska offentliggöra enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades
för offentliggörande den 20 april 2015 kl. 20.00 CET.
Om Com Hem
Com Hem är en av Sveriges ledande leverantörer av bredband, tv och telefoni.
Cirka 40 procent av Sveriges hushåll är anslutna till Com Hems nät och har
tillgång till marknadens bredaste tv-utbud. Com Hem erbjuder
bredbandshastigheter på upp till 500 Mbit/s till 1,6 miljoner hushåll och är den
operatör i Sverige som levererar snabbast bredband till flest. Com Hem har sedan
2013 ett konkurrenskraftigt erbjudande av bredband- och telefonitjänster även
för företag. Com Hem grundades 1983, har cirka 1 100 anställda och huvudkontor i
Stockholm. Verksamheten bedrivs genom de tre dotterbolagen Com Hem AB, Phonera
Företag AB samt iTUX Communication AB. Com Hem är noterat på Nasdaq Stockholm.
För mer information, gå till: www.comhemgroup.se.
Kallelse till årsstämma i Com Hem Holding AB (publ)
| Source: Com Hem Holding AB
Attachments
