KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA 2015-05-20

Aktieägarna i Nicoccino Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 20 maj 2015, kl. 16.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2
i Stockholm.
Anmälan m m

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2015, dels anmäla sitt deltagande
till bolaget senast den 13 maj 2015 per post på adress Nicoccino Holding AB,
Lahällsvägen 48, 183 30 Täby, per telefon 08-20 00 40 eller per e-mail
info@nicoccino.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om
eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till
anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt. Aktieägare som
låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 13 maj 2015 genom
förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att
få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Val av minst en justeringsman.
 5. Godkännande av dagordning.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträk¬ningen och koncernbalansräkningen.
 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
10. Beslut i fråga om an¬svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.
15. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner.
16. Övriga frågor.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas.

Val av styrelse (punkt 11 och 13)

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i
bolaget har lämnat följande förslag till val av styrelse: Omval av nuvarande
styrelseledamöter Erik Nerpin (tillika ordförande), Johan Thorell, Michel
Bracké, Torbjörn Kemper och Johan Cram. Styrelsearvode om 150 000 kr till
ordförande och 100 000 kr till övriga ledamöter med undantag av verkställande
direktören.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier (punkt
14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport
eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion,
företagsförvärv och för bolagets rörelse. Om bemyndigandet utnyttjas för
nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som
emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 10 procent av det totala
antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (punkt 15)

Som tidigare kommunicerats i Nicoccino Holdings bolagsbeskrivning inför
listningen på First North, förvärvade verkställande direktören Michel Bracké i
samband med sitt tillträde teckningsoptioner i koncernbolaget FFT Consumer AB,
som då bedrev koncernens nuvarande verksamhet. Därigenom genomfördes en
omstrukturering av koncernen, som bland annat innebar att FFT Consumer AB
fusionerades in i Nicoccino AB och Nicoccino Holding blev nytt
koncernmoderbolag, Nicoccino Holding och Michel Bracké ingick i samband med
denna omstrukturering avtal om att Nicoccino Holding, om Michel Bracké utnyttjar
optionerna för nyteckning av aktier, har en rätt och skyldighet att förvärva
aktierna mot betalning i form av nyemitterade aktier i Nicoccino Holding. Michel
Brackés teckningsoptioner i FFT Consumer AB motsvarar en rätt att senast den 15
oktober 2016 teckna 667 661 aktier i Nicoccino Holding till ett lösenpris om
14,51 kronor per aktie. För att kunna infria detta åtagande mot Michel Bracké
föreslår styrelsen att stämman beslutar att Nicoccino Holding emitterar 637 661
teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag. Varje teckningsoption ska ge rätt
att senast den 15 oktober 2016 teckna en ny aktie i Nicoccino Holding till en
teckningskurs av 14,51 kronor per aktie. Villkoren kommer att justeras på
sedvanligt sätt i samband med den nu pågående företrädesemissionen.
Teckningsoptionerna ska endast kunna användas för att infria åtagandet mot
Michel Bracké.

Utöver ovanstående emission föreslår styrelse emission av högst 500 000
teckningsoptioner. Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tecknas av ett dotterbolag i koncernen för vidareöverlåtelse
till anställda i koncernen. Det ska även finnas utrymme för dotterbolaget att
behålla en del teckningsoptioner för tilldelning till anställda i framtiden.
Villkoren för teckningsoptionerna ska vara marknadsmässiga samt vara förenliga
med lag och praxis i de jurisdiktioner där mottagarna av optionerna är bosatta.

Handlingar till stämman

Nicoccino Holdings årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar
inför bolagsstämman (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga
på bolagets kontor (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida
www.nicoccino.se från och med den 29 april 2015. Handlingarna sänds
kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2015

NICOCCINO HOLDING AB (publ)

Styrelsen