Stockholm, 2015-04-22 21:35 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- I linje med pressmeddelande den 10 april 2015 om utfallet av sin strategiska översyn har Para­dox Entertainment ABs styrelse idag godkänt avtal om överlåtelse av Paradox Entertainment Inc. (”PEINC”), jämte underliggande verksamhet och dotterdotterbolag, till Cabinet Holdings Inc. (”Cabi­net”), baserat i Los Angeles, USA.

Köpeskillingen för samtliga aktier i PEINC uppgår till 7 miljoner dollar kontant, före eventuella avdrag och justeringar om totalt högst 300 000 USD, och skall erläggas omgående efter stäm­mans godkännande. Bakom Cabinet står Fredrik Malmberg, som tidigare varit VD och CEO under ett antal år för såväl Paradox Entertainment AB som PEINC. Med anledning av Fredrik Malmbergs kopplingar till Paradox Entertainment AB skall aktieägarnas godkännande fattas med 90% majoritet enligt de s k Leo-reglerna.

Uttryckt per aktie i moderbolaget och i SEK, efter avräkning för moderbolagsskulder och transaktions­kostnader, bedöms affären motsvara ca 35-37 öre per aktie i moderbolaget.

Styrelsen för Paradox Entertainment AB kallar samtidigt till årsstämma, att avhållas den 22 maj 2015, varvid - utöver ordinarie stämmoärenden av motsvarande innehåll som tidigare år - aktieägarna även skall ta ställning till Leo-godkännande enligt ovan. Vidare innefattar kallelsen det förslag till specifikt emissionsbemyndigande avseende företrädes­emission som annonserats genom pressmeddelandet den 10 april 2015. Som aviserats skall emissions­bemyndigande endast kunna utnyttjas om avyttringen till Cabinet inte kommer till stånd. Viss ytterligare information om den avtalade avyttringen till Cabinet respektive den föreslagna före­trädesemissionen återfinnes i stämmokallelsen som skickas ut separat efter detta pressmeddelande.

Cabinets förvärv är fullt finansierat och är således inte villkorat av att finansiering skall komma till stånd. Genom förvärvet av PEINC övertar även Cabinet indirekt rörelseskulderna i den amerikanska verksamheten vid sidan av filmproducent­verksamheten vilka uppgår till ca 700.000 USD. Med anledning av Fredrik Malmbergs kopplingar till Paradox inne­håller avtalet även vissa utfästelser från köparen till skydd mot att relevant information undanhållits säljaren eller målbolaget.

För det fall att stämman inte skulle godkänna avyttringen till Cabinet, föreslås att stämman som en självständig beslutspunkt då tar ställning till en avsedd avyttring av den filmproducentverksamhet som ligger i PEINC’s dotterbolag Paradox Studios Inc., med vidhängande dotterdotter­bolag (framförallt film-SPV:t Reclaim Film LLC). Denna verksam­het leds av Silvio Muraglia, som är tilltänkt köpare på basis av tillgångarnas och skuldernas bokförda värden, mot­svarande netto knappt en miljon kronor. Slutligt avtal med Silvio Muraglia eller av honom kontrollerat bolag beräknas preliminärt vara klart till den 8 maj 2015 och senast till årsstämman. Stämmans ställ­ningstagande till den planerade av­yttringen till Silvio Muraglia av Paradox Studios Inc. och vidhängande verksamhet erfordras endast för det fall inte Cabinet först tillträtt sitt förvärv av PEINC, eftersom det efter Cabinets tillträde inte längre är Paradox Entertainment AB som indirekt skulle genomföra en försäljning till Silvio Muraglia.

Effekterna på ställning och resultat vid en avyttring till Cabinet av i princip samtliga koncernens till­gångar och skulder inom PEINC’s amerikanska underkoncern blir att koncernens hittillsvarande verk­samhet helt upphör och att balansräkningen i princip kommer att bestå av en kassa­post om 6,7-7,0 miljoner USD samt förfallna och icke förfallna skulder och kostnadsposter inklusive transaktions­kostnader motsvarande totalt ca 10 miljoner kronor. Det bedömda värdet per aktie efter avyttringen om 35 – 37 öre per aktie överstiger något det koncernmässiga substansvärdet motsvarande ca 32 öre per aktie per den 31 december 2014. Avyttringen skulle vidare innebära en bokförings­mässig, men skattemässigt icke avdragsgill, reaförlust för nuvarande moderbolaget Paradox Entertainment AB mot­svarande i storleksordningen 40 miljoner kronor, då moderbolagets befintliga långfristiga koncern­finansiering av PEINC och dess verksamhet omfattas av avyttringen till Cabinet.

För det fall enbart avyttringen till Silvio Muraglia av Paradox Studios Inc. jämte underliggande verk­samheter och dotterbolag skulle komma till stånd, kommer eget kapital och resultaträkning i det korta perspektivet inte påverkas påtagligt, samtidigt som en stor del av bokförda tillgångsposter och ungefär lika stora skulder skulle försvinna från koncernbalansräkningen. På sikt bedöms en sådan separat avyttring av enbart filmverksamheten medföra besparingar som bidrar till ett resultatmässigt eller kassamässigt neutralt utfall för resten av året före finansieringskostnader.

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att rösta för avyttringen av Paradox Entertainment Inc. till Cabinet; och, om inte erforderlig majoritet erhålls, att rösta för en separat avyttring av Paradox Studios Inc. till Silvio Muraglia. Aktieägare med styrelserepresentation innehar aktier som motsvarar ca 49 % av samtliga aktier och röster. Vidare har aktieägare med ca 11,5% meddelat styrelsen att man stödjer avyttringen.

Fullständiga förslag till beslut avseende den avtalade avyttringen, jämte oberoende värderings­utlåtande i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05, kommer att föreligga senast den 8 maj 2015, likaså det fullständiga förslaget till specifikt emissionsbemyndigande. Såsom anges i kallelsen är valbered­ningens förslag fördröjt med anledning av styrelsens strategiska översyn och den nu avtalade struktur­affären. Vidare föreslås en dagordning där aktieägarnas styrelseval kan ske efter det att stämmans ställningstagande till avyttringen föreligger. Frågan om bolagets fortsatta verksamhet efter avyttringen, under antagande att den godkänns och genomförs, kommer att underställas aktie­ägarnas beslut vid senare tillfälle.

Styrelseordföranden Mikael Wirén förklarar: ”Det är på sitt sätt tråkigt att Paradox Entertainment AB efter många års hårt arbete nu måste rekommendera aktieägarna att godkänna en avveckling av bola­gets verksamhet. Men efter att under en betydande tid ha övervägt och utrett olika alternativ med hjälp av rådgivare, är vi i styrelsen övertygade om att den avtalade avyttringen är det bästa alternativet för aktieägarna. Vi är också nöjda med att den nu avtalade avyttringen innebär att aktieägarna på sikt bör kunna återfå det börsvärde som aktien haft de senaste sex månaderna, och mer än aktuellt substans­värde per aktie.”

VD Carl Molinder tillägger: ”Varken vår rättighets- och licensieringsverksamhet eller vår filmpro­ducentverksamhet i Los Angeles har haft kritisk massa för att kunna bedrivas optimalt i en noterad miljö. Tvärtom har vi tvingats krympa verksamheten de senaste åren för att möta löpande underskott. Det är beklagligt men måste ändå kunna sägas att andra typer av aktörer på plats är bättre skickade att bedriva verksamheterna och därför också kan betala ett rimligt pris till Paradox. Vi önskar Fredrik Malmberg lycka till med det riskutsatta projekt han nu ger sig in på.”

Om Paradox Entertainment

Paradox Entertainment utvecklar och licensierar sitt rättighetsbibliotek genom att generera intäkter från olika former av underhållning, till exempel film-, tv-, spel-, förlag- och leksaksindustrierna. Företaget äger bland annat välkända rättigheter som Conan the Barbarian, Kull of Atlantis, Solomon Kane, Mutant Chronicles, samt Robert E. Howards samlade verk. Därutöver producerar, samproducerar och finansierar bolaget filmer för en global marknad. Verksamheten drivs genom helägda Paradox Entertainment Inc, baserat i Los Angeles, USA. Paradox Entertainment AB handlas på NASDAQ OMX-listan First North Premier (PDXE, SE0000598054) med Günther & Wikberg Fondkommission som Certified Adviser.

         Carl Molinder
         VD, Paradox Entertainment AB
         Tel: +1 (310) 271-1355, Mob: +46 70 717 0955 eller +1 (310) 904-8310
         E-post: cmolinder@paradoxent.com
         
         Torsten Engevik
         vVD, Paradox Entertainment AB
         Mob: +46 738-20 25 40
         E-post: torsten.engevik@paradox-entertainment.com
         
         Joakim Zetterberg
         VP of Licensing / Investor Relations
         Tel: +1 (310) 271-1355
         E-post: jzetterberg@paradoxent.com