ERRIA A/S
Cvr-nr. 15300574
År 2015, den 23. april kl. 15.00, afholdtes ordinær generalforsamling i ERRIA A/S, Amager Strandvej 290, 2., 2770 Kastrup.
Formanden, direktør Kaare Vagner, bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen havde udpeget advokat Ole Maare som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at indkaldelse med dagsorden var udsendt den 31. marts 2015 til de navnenoterede aktionærer, og offentliggørelse er sket på selskabets hjemmeside efter de for selskabet gældende bestemmelser i vedtægterne. Offentliggørelse er endvidere sket hos Erhvervsstyrelsen. Dirigenten konstaterede endvidere, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig, idet 82,74 % af aktiekapitalen var repræsenteret, enten ved fremmøde eller ved fuldmagt. Generalforsamlingen tilsluttede sig dette.
Dagsordenen var følgende, efter at valg af dirigent var overstået:
1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
(Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2014).
4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af:
(a) Direktør Kaare Vagner,
(b) Direktør Finn Buus Nielsen,
(c) Administrerende direktør Claus Jensen.
(d) CEO Bent Ulrik Porsborg
6. Valg af revisor.
7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 30. april 2016 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet, at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.
8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
- Bestyrelsen foreslår ny vederlagspolitik. Bestyrelsen har som led i den samlede ordning af
Selskabets aflønningsstrategi ønsket at fastlægge retningslinjerne for selskabets vederlagspolitik.
Bestyrelsen har overordnet besluttet, at bestyrelsesmedlemmer i selskabet aflønnes med et fast årligt honorar, der er baseret på karakteren og omfanget af bestyrelsesarbejdet i sammenlignelige børsnoterede virksomheder, og at bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer. Endvidere fastsættes direktionens og ledende medarbejderes vederlag og vilkår under hensyntagen til ansvar, markedsniveau, performance samt selskabets udvikling. Ledelsen får adgang til en samlet vederlagspakke bestående af et fast og et variabelt vederlag samt en aktiebaseret incitamentsaflønning.
- Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jfr. Selskabslovens § 139. Det foreslås, at bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer, samt at medlemmer af direktionen samt andre ledende nøglemedarbejdere efter bestyrelsens beslutning, kan deltage i et ikke-aktiebaseret incitamentsprogram.
Såfremt forslaget godkendes, vil § 2b i vedtægterne blive ændret således, at det fremgår, at selskabet på generalforsamlingen den 23. april 2015 har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.
- Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægterne § 2a til at forhøje selskabskapitalen, udgår. Erstattes af det under punkt 8(d) anførte.
- Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants idet bestyrelsen samtidigt oplyser, at der ikke er nogen aktuelle planer.
Bestyrelsen mener, at det er nødvendigt for selskabet, hvis det skal være i stand til at fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede direktionsmedlemmer og medarbejdere, at det er i stand til at tilbyde warrants som en del af ansættelsen i selskabet eller dets datterselskaber.
Bestyrelsen foreslår derfor, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til 23. april 2020 at udstede i alt 400.000 warrants (aktietegningsretter) uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver ret til at tegne aktier op til en nominel værdi af DKK 400.000 i selskabet til direktion og medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer samt til at gennemføre de tilsvarende kapitalforhøjelser.
Bestyrelsen foreslår, at følgende optages som nyt pkt. 2a i selskabets vedtægter:
Ӥ 2a
Bestyrelsen er i perioden frem til 23. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange, at udstede op til i alt 400.000 stk. warrants, der hver giver ret til tegning af 1 aktie à nominelt kr. 1 i selskabet. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. 400.000 eller et sådant beløb, som måtte følge af en eventuel regulering af antallet af udstedte warrants i henhold til vilkårene for de udstedte warrants ved ændringer i selskabets kapitalforhold. Warrants kan udstedes til direktion og nøglemedarbejdere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på warrants, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af warrants. De øvrige vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af bestyrelsen.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke uudnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af den i stk. 1 nævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden indtræde i en allerede tildelt warrant. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, som substituering for udstedte, men bortfaldne warrants.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de på grundlag af warrants udstedte aktier. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have de samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. For de nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
- Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
9. Eventuelt.
Ad punkterne 1-3.
Dirigenten oplyste, at punkterne 1-3 ville blive behandlet under et, medmindre der var indvendinger herimod, hvilket dirigenten konstaterede ikke var tilfældet.
Formanden aflagde herefter ledelsens beretning.
Thomas Halling forelagde årsrapportens koncernregnskab, der udviste et overskud af primær drift på M. 77,8. Årets totalindkomst blev et overskud på M. 10,2. Balancen balancerede med M. 78,0 og med en egenkapital ved udgangen af 2014 på M. 16,7.
Årets resultat foresloges overført til næste år.
Aktionærerne havde lejlighed til at komme til orde.
Da der ikke var flere aktionærer, der ønskede ordet, konstaterede dirigenten, at beretningen var taget til efterretning, samt at årsrapport og disponering var enstemmigt godkendt af generalforsamlingen.
Ad punkt 4, decharge.
Dirigenten forelagde forslag om decharge til bestyrelse og direktion. Forslaget blev vedtaget med 6.509.365 stemmer. 0 stemmer stemte imod.
Ad punkt 5, valg til bestyrelsen.
Følgende bestyrelsesmedlemmer blev genvalgt:
Direktør Kaare Vagner.
Direktør Finn Buus Nielsen.
Adm. direktør Claus Jensen
CEO Bent Porsborg.
Ad punkt 6, revisor.
Følgende blev genvalgt:
PriceWaterhouse Coopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Ad punkt 7, bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
Generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til i tiden indtil 30. april 2016 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.
Ad punkt 8, indkomne forslag.
a) Bestyrelsens forslag til ny vederlagspolitik blev vedtaget med det fornødne flertal.
b) Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, herunder at bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer, samt at medlemmer af direktionen samt andre ledende nøglemedarbejdere efter bestyrelsens beslutning kan deltage i et ikke-aktiebaseret incitamentsprogram.
Selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed i § 2b.
c) Det blev vedtaget, at vedtægternes § 2a udgår. Erstattes af ny § 2a.
d) Det blev vedtaget at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants – optages som ny § 2a i selskabets vedtægter.
d) Det blev enstemmigt besluttet at bemyndige dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Ad punkt 9, eventuelt.
Aktionærerne havde lejlighed til at komme til orde.
Der forelå ikke yderligere til behandling.
---oOo---
Formanden fik ordet og takkede aktionærerne for fremmødet til generalforsamlingen.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent:
Ole Maare
---oOo---
Direktør Kaare Vagner blev efterfølgende på konstituerende bestyrelsesmøde genvalgt som formand og direktør Finn Buus Nielsen som næstformand. Revisionsudvalget vil fremover bestå af: Adm. direktør Claus Jarlgaard Jensen (formand) og Direktør Kaare Vagner.
