Nasdaq OMX Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
DK-1007 København K Den 28. april 2015
Prime Office A/S
Sankt Knuds Torv 3, 3. sal
DK-8000 Aarhus C
CVR-nr. 3055 8642
Den 28. april 2015, klokken 10.00, blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Prime Office A/S på selskabets hjemsted, Skt. Knuds Torv 3, 8000 Aarhus C.
Dagsordenen var:
1. Betinget forslag om nedsættelse af aktiekapitalen fra DKK 106.443.800 med DKK 53.221.900 til DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 pr. aktie til DKK 50 pr. aktie og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1 og pkt. 10.1
2. Betinget forslag om forhøjelse aktiekapitalen fra DKK 53.221.900 med DKK 106.443.800 til DKK 159.665.700 ved kontant indskud og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1
3. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til afgørelse af, om betingelserne i dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 er opfyldte
4. Orientering om selskabets indgåelse af betinget købsaftale vedrørende 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien
5. Eventuelt
Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes pkt. 9 udpeget Henrik Demant som dirigent for generalforsamlingen.
Dirigenten konstaterede, at selskabets aktionærer repræsenterende nominelt DKK 46.698.800, svarende til 44,13% af selskabets aktiekapital, og 43,87 // 44,13% af stemmerettighederne (efter fradrag af selskabets egne aktier) var til stede eller lovligt repræsenteret.
Endvidere deltog selskabets bestyrelse og direktion.
Dirigenten konstaterede endvidere med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at dagsordenen, de fuldstændige forslag, den seneste godkendte årsrapport, beretning fra bestyrelsen og en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, tilmeldingsformular, fuldmagtsformular og brevstemmeformular havde været gjort tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger forud for generalforsamlingen, idet dokumenterne blev offentliggjort på selskabets hjemmeside den 31. marts 2015.
Endelig konstaterede dirigenten, at indkaldelsen den 31. marts 2015 var offentliggjort gennem Erhvervsstyrelsens IT-system, og at dokumenterne var fremsendt til de navnenoterede aktionærer, som havde anmodet herom.
Indkaldelsen er således sket rettidigt i medfør af vedtægternes § 8. Dirigenten gennemgik dagsordenen, og meddelte at dagsordenens punkt 4 ville blive behandlet først.
ad 4. Orientering om selskabets indgåelse af betinget købsaftale vedrørende 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien
Flemming Lindeløv orienterede om, at selskabet den 2. februar 2015 havde indgået betinget købsaftale vedrørende selskabets erhvervevelse af 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien. Der var enighed blandt samtlige aktionærer om erhvervelse af 59% af andelene i K/S Danske Immobilien.
ad 1. Betinget forslag om nedsættelse af aktiekapitalen fra DKK 106.443.800 med DKK 53.221.900 til DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 pr. aktie til DKK 50 pr. aktie og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1 og pkt. 10.1
Det var foreslået af den samlede bestyrelse at nedsætte selskabets aktiekapital fra DKK 106.443.800 med DKK 53.221.900 til DKK 53.221.900 ved henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 pr. aktie til DKK 50 pr. aktie og dermed at ændre vedtægternes pkt. 4.1 og pkt. 10.1.
Dirigenten gennemgik i detaljer indholdet af bestyrelsens forslag. Af gennemgangen fremgik dels selve bestyrelsens forslag om at nedsætte aktiekapitalen og ændre stykstørrelsen af selskabet aktier fra DKK 100 til DKK 50, jf. vedtægternes pkt. 4.1, samt tillige konsekvensændringen i vedtægternes pkt. 10.1 som følge af en vedtagelse af kapitalnedsættelsen.
Dirigenten oplyste endvidere, at ændringsforslaget skulle vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer og 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at forslaget var betinget af, at den foreslåede kapitalforhøjelse, jf. dagsordenens pkt. 2, ville blive vedtaget og gennemført.
Bestyrelsens forslag blev enstemmigt vedtaget.
ad 2. Betinget forslag om forhøjelse aktiekapitalen fra DKK 53.221.900 med DKK 106.443.800 til DKK 159.665.700 ved kontant indskud og dermed ændring af vedtægternes pkt. 4.1
Det var foreslået af den samlede bestyrelse at forhøje selskabets aktiekapital med DKK 106.443.800 ved kontant indskud med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og dermed at ændre vedtægternes pkt. 4.1.
Med henvisning til selskabslovens § 158 oplystes:
1. at det mindste og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes, udgør DKK 106.443.800.
2. at kapitalforhøjelsen tegnes til kurs 100 pr. aktie a nominelt DKK 100 (svarende til et indskudsbeløb på DKK 50 pr. aktie a nominelt DKK 50). Tegningskursen er lavere end aktiens slutkurs den 27. april 2015 på Nasdaq Copenhagen, som var DKK 70 pr. eksisterende aktie a nominelt DKK 100.
3. at kapitalforhøjelsen sker med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer i forholdet 1:2, derved at enhver, der den 4. maj 2015, kl. 12.30, er registreret i VP Securities A/S som aktionær i selskabet vil blive tildelt to tegningsretter for hver aktie, som den pågældende ejer. Der skal anvendes én tegningsret til tegning af én ny aktie a nominelt DKK 50.
Nye aktier, som ikke måtte blive tegnet af selskabets eksisterende aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af tegningsretterne, eller af investorer i henhold til erhvervede tegningsretter, inden tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af eksisterende aktionærer og investorer i øvrigt, som inden tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af bestyrelsen.
4. at tegningsretterne er blevet godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, idet handelsperioden for tegningsretterne løber fra den 30. april 2015 til og med den 18. maj 2015, kl. 17.00. Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i handelsperioden for tegningsretterne.
5. at tegningsperioden for de nye aktier løber fra den 5. maj 2015 til den 20. maj 2015, kl. 17.00.
6. at kontant betaling for de nye aktier skal ske i forbindelse med tegningen og senest den 27. maj 2015.
7. at de nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering ved Erhvervsstyrelsen.
8. at de nye aktier ikke skal have særlige rettigheder.
9. at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
10. at aktierne skal være omsætningspapirer.
11. at de nye aktier skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
12. at omkostningerne ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet, anslås til DKK 3,4 mio.
Det blev oplyst, tegningen af de nye aktier skulle ske, og at aktierne ville blive udstedt, i henhold til prospekt dateret den 22. april 2015, herunder de vilkår, der fremgår af pkt. 5 ("Vilkår og Betingelser for Udbuddet") i værdipapirnoten i prospektet, som ikke indeholder oplysninger, der ændrer de i henhold til selskabslovens § 158 angivne vilkår for kapitalforhøjelsen, jf. pkt. 1-12 ovenfor.
Det blev endvidere oplyst, at en gruppe investorer, herunder eksisterende aktionærer, havde afgivet bindende forhåndstilsagn, med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, om at tegne nye aktier i et omfang, så kapitalforhøjelsen gennemføres.
Dirigenten oplyste endvidere, at ændringsforslaget skulle vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer og 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og at forslaget var betinget af, at den foreslåede kapitalnedsættelse, jf. dagsordenens pkt. 1, ville blive vedtaget og gennemført.
Bestyrelsens forslag blev enstemmigt vedtaget.
ad 3. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til afgørelse af, om betingelserne i dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 er opfyldte
Det var foreslået af den samlede bestyrelse at bemyndige bestyrelsen til (i) at anmelde beslutningerne og vedtægtsændringerne i henhold til dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 til Erhvervsstyrelsen, (ii) at afgøre, om betingelserne for gennemførelse af forslagene i henhold til dagsordenens pkt. 1 og pkt. 2 er opfyldte, (iii) senest 8 uger efter generalforsamlingens afholdelse at meddele Erhvervsstyrelsen, om grundlaget for registrering af de anmeldte beslutninger er opfyldt, og (iv) at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen og det vedtagne, som måtte være påkrævet for at opnå registrering.
Bestyrelsens forslag blev enstemmigt vedtaget.
ad 5. Eventuelt
Under eventuelt forslog selskabet at bestyrelsen honoreres med et ekstraordinært honorar. Den fremmødt aktiekapital havde ingen indsigelser og det blev besluttet at honoraret officielt medtages på selskabets ordinære generalforsamling i 2016.
Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget.
Generalforsamlingen blev hævet.
Som dirigent:
Henrik Demant
