NAPEC Inc. annonce un placement privé de 7,5 M$ par voie de prise ferme

DRUMMONDVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 5 mai 2015) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES, NI ÊTRE DIFFUSÉ OU PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU ENVOYÉ DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS

NAPEC inc. (« NAPEC » ou la « société ») (TSX:NPC) annonce qu'elle a conclu une convention de prise ferme avec Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. (le « preneur ferme ») en vertu de laquelle le preneur ferme a convenu d'acheter 8 333 334 unités de la société (les « unités ») au prix de 0,90 $ l'unité, pour un produit brut de 7,5 M$ (le « placement »).

Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acquérir une action ordinaire au prix de 1,25 $ à tout moment au cours de la période de 24 mois suivant la date de clôture du placement. Les bons de souscription sont également assujettis à une clause d'expiration anticipée si, à tout moment après le 30 septembre 2015, le cours de clôture de l'action ordinaire à la Bourse de Toronto est égal ou supérieur à 1,45 $ pour une période de 10 jours de bourse consécutifs. Dans ces circonstances, la société pourra fournir aux détenteurs un avis écrit suivant lequel les bons de souscription viendront à échéance à 17h00 (heure de Montréal) 30 jours après la réception de l'avis.

La société a également convenu d'accorder au preneur ferme une option pouvant être exercée en totalité ou en partie, lui permettant d'acquérir jusqu'à 2 777 778 unités additionnelles au prix d'émission selon les mêmes conditions que le placement. Cette option pourra être exercée au plus tard à 17h00 (heure de Montréal) 2 jours de bourse avant la clôture du placement. Si l'option du preneur ferme est exercée en totalité, le produit brut total pour la société sera de 10,0 M$.

La clôture du placement est prévue pour le ou vers le 26 mai 2015 et est assujettie aux conditions et approbations règlementaires d'usage, incluant l'approbation de la Bourse de Toronto. Le produit net tiré du placement sera affecté au fonds de roulement et aux fins générales de la société. Les unités et les titres sous-jacents seront visés par une restriction en matière de revente prévue par la législation d'une durée de quatre mois et un jour.

Les titres offerts dans le cadre du placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, sous sa forme modifiée (la « loi de 1933 »,) ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'aucun état des États-Unis. Par conséquent, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, directement ou indirectement. Ils ne peuvent pas non plus être offerts ni vendus pour le compte ou au profit d'une personne de nationalité américaine (conformément à la définition de ce terme contenue dans le Règlement S de la loi de 1933) sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d'enregistrement de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout état des États-Unis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une personne de nationalité américaine, et aucune vente de ces titres ne pourra être réalisée dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Notons que le présent document contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la direction à l'égard d'événements futurs. Ces énoncés prospectifs dépendent d'un certain nombre de facteurs et comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient être différents de ce qui est prévu. La direction n'assume pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs autre que celle requise par la loi.

SURVOL DE LA SOCIÉTÉ

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des réseaux de transport et de distribution d'électricité, de même que des réseaux d'alimentation en gaz naturel. La société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel et des usines pétrochimiques à travers l'Amérique du Nord.

Pour de plus amples renseignements concernant NAPEC, il est possible de consulter la base de données de SEDAR (www.sedar.com) ainsi que le site internet de la Société : www.napec.ca

Source : NAPEC inc.