Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 5 juni 2015 klockan 15.00 på World Trade Center Stockholm, Klarabergsviadukten 70, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 maj 2015 (avstämningsdagen är lördagen den 30 maj 2015),
- dels göra anmälan till bolaget senast måndagen den 1 juni 2015 till adress Starbreeze AB, "Extra Bolagsstämma", besöksadress Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm, postadress Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 29 maj 2015 (avstämningsdagen är lördagen den 30 juni 2015), då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av en eller två justeringsmän
- Beslut om införande av A-aktier och B-aktier genom ändring av bolagsordning samt fondemission
- Beslut om justering i existerande emissionsbemyndigande för styrelsen
- Beslut om extra ersättning till styrelsens ordförande
- Beslut om ändring/förtydligande i utelöpande personaloptionsprogram, teckningsoptionsprogram samt underliggande teckningsoptioner för hedgeändamål
- Beslut om tillägg till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut om införande av A-aktier och B-aktier genom ändring av bolagsordning samt fondemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolaget ska införa en aktiestruktur med A-aktier och B-aktier. Detta förslås ske genom bolagsordningsändring enligt beslutspunkt (a) nedan samt genom fondemission där varje tvåtal gamla aktier blir två B-aktier, och där en ny fondaktie utges per varje tvåtal gamla aktier och blir en A-aktie enligt beslutspunkt (b) nedan. Beslutspunkterna (a) och (b) är ömsesidigt villkorade av varandra. A-aktien avses bli föremål för handel på samma sätt som redan utelöpande aktier.
Förslaget om att införa en sedvanlig aktiestruktur med A-aktier och B-aktier grundas i bedömningen att detta befrämjar Bolagets långsiktiga utveckling och entreprenörskap, samtidigt som Bolagets aktier är noterade. Strukturen bedöms befrämja en god likviditet, i första hand genom handel i B-aktier, samtidigt som alla aktieägarna själva kan avväga den sammansättning av A-aktier och B-aktier som är den lämpliga. Aktiestrukturen bedöms också skapa större flexibilitet i samband med företagsförvärv medelst utgivande av nya aktier.
(a) Bolagsordningsändring
Det föreslås att bolagsordningens §§ 4 och 5 ändras så att aktiekapitalet lägst ska utgöra 3 000 000 kr och högst 12 000 000 kr. Att antalet aktier i bolaget lägst ska vara 150 000 000 och högst ska vara 600 000 000, att aktier kan utges i två slag, A-aktier och B-aktier, med tio röster respektive en röst, att sedvanlig bestämmelse om företrädesrätt vid emissioner införs, och att bestämmelse om rätt till omvanlig av A-aktier till B-aktier också införs.
(b) Fondemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission, i huvudsak enligt följande.
Bolagets aktiekapital ökas med 1 449 853,242 kronor genom överföring från fritt eget kapital, med utgivning av 72 492 662 nya A-aktier till innehavare av de existerande aktierna. Innehav på avstämningsdagen av två existerande aktier, dvs av två B-aktier berättigar till en ny A-aktie.
Avstämningsdagen för fondemissionen och för att införa och inleda handel i A-aktier och B-aktier föreslås infalla omgående efter stämman, utan särskilda åtgärder från aktieägarnas sida.
Överskjutande fondaktierätter (tillhörande de B-aktieägare vars B-aktieinnehav inte är jämnt delbart med två) kommer att säljas genom bolagets försorg av värdepappersinstitut och köpeskillingen efter försäljningskostnader betalas ut till berörda B-aktieägare.
Styrelsens förslag till beslut om justering i existerande emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 8)
Då bolaget kan komma att utge nya aktier genom utnyttjande före extrastämman den 5 juni 2015 av det emissionsbemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 13 november 2014, föreslås att ramen ska återställas till 10 procent av aktuellt antal utelöpande aktier med verkan fr o m den extra stämman, (varvid fram till stämmodagen beslutade och tilldelade emissioner ger upphov till återställande), samt att bemyndigandet därefter fortsätter gälla på samma villkor i övrigt, med tillägget att A-aktier och/eller B-aktier får utges under bemyndigandet under tiden fram till nästkommande årsstämma.
Valberedningens förslag till beslut om extra ersättning till styrelsens ordförande (punkt 9)
Valberedningen föreslår att extra ersättning ska kunna utgå till styrelsens ordförande under tiden fram till nästa årsstämma för arbete i anslutning till eller vid sidan av uppdraget som styrelseordförande, med ett marknadsmässigt timarvode, dock intill ett belopp om högst 50 000 kronor per månad. Anledningen är behovet att tillfälligt och omgående förstärka bolagets ledningsresurser under en tid då bolagets verkställande direktör under mycket stor del av de kommande månaderna kommer att tjänstgöra i USA och/eller i särskilda projekt.
Styrelsens förslag till beslut om ändring/förtydligande i utelöpande personaloptionsprogram, teckningsoptionsprogram samt underliggande teckningsoptioner för hedgeändamål (punkt 10)
Det föreslås att stämman beslutar, eller i förekommande fall bekräftar, att samtliga utelöpande personaloptioner respektive teckningsoptioner efter införandet av A-aktier och B-aktier, vid sidan av gängse antalsjustering enligt ifrågavarande optionsvillkor, gäller på så sätt att utövande avser förvärv av underliggande aktier före fondemissionen varigenom sålunda B-aktier kommer att förvärvas vid utövandet. Styrelsen föreslås vidare få bemyndigandet att företa de registreringar och andra åtgärder (innefattande även att inhämta bekräftelser från berörda optionsinnehavare) som kan bli erforderliga eller påkallade för att verkställa ifrågavarande ändring/förtydligande.
Styrelsens förslag till beslut om tillägg till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (punkt 11)
I tillägg till de riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare som beslöts på årsstämman 13 november 2014, ska bolagets styrelse äga fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till belopp som på årsbasis ej överstiger en halv fast årslön för berörd ledande befattningshavare.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunken för kallelsen utfärdande finns det i bolaget totalt 144 985 325 aktier med en röst per aktie.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551)
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7-11 ovan kommer senast från och med fredagen den 22 maj 2015 att finnas på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i maj 2015
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
Kort om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter med huvudkontor i Stockholm. På Starbreeze skapar vi tv- och dataspel efter egen design och genom licensierade varumärken. Vår vilja är att alltid förbättra och maximera våra varumärken - med gameplay som vårt ledord.
Starbreeze ligger i framkant för självständig digital distribution inom spelbranschen där vårt spelarforum på distributionsplattformen Steam är det största. Våra senaste produkter inkluderar det adrenalinpumpande bankrånarspelet PAYDAY 2 och det kritikerrosade äventyrsspelet Brothers - A Tale of Two Sons.
Starbreeze AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm First North Premier (STAR, ISIN kod: SE0005992831). Starbreezes varumärken inkluderar OVERKILL Software och PAYDAY-serien.
2015-05-06 Kallelse till extrabolagsstamma i StarbreezeAB publ http://hugin.info/133226/R/1919549/687317.pdf
HUG#1919549
