Vid årsstämma i Betsson AB (publ) den 8 maj 2015 fattades i huvudsak följande beslut:
Till styrelseledamöter omvaldes Pontus Lindwall, Patrick Svensk, Kicki Wallje-Lund och Lars Linder Aronson samt nyval av Martin Wattin och Jan Nord. Pontus Lindwall omvaldes som styrelsens ordförande.
- Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda årsredovisningen samt bevilja styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014.
- Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som i huvudsak innebär att bolaget erbjuder ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Sverige att förvärva köpoptioner i bolaget. Antalet köpoptioner som ska kunna ställas ut enligt programmet ska vara högst 257 000 optioner (beräknat före aktiesplit), motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,55 procent av aktiekapitalet och cirka 0,27 procent av rösterna i bolaget efter utspädning. Betalning för förvärvade köpoptioner ska erläggas kontant. Varje köpoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 juni 2015 till och med den 30 juni 2015. Priset för köpoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. I syfte att uppmuntra deltagande i incitamentsprogrammet har bolaget för avsikt att lämna en subvention till de optionsinnehavare som vid slutet av optionernas löptid fortfarande är anställda inom koncernen genom en bonusbetalning som före skatt motsvarar erlagd optionspremie. Utnyttjande av köpoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 23 juli 2018 till och med den 15 augusti 2018. Villkoren för köpoptionerna ska innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 2,3 (det vill säga en ökning på 130 procent) av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av programmet den 30 juni 2015.
- Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram ("Planen") som i huvudsak innebär att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands eller, såvitt avser anställda i Sverige, själva väljer att delta i detta personaloptionsprogram istället för programmet baserat på köpoptioner enligt ovan. Anställda som deltar i programmet kommer att erhålla en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner. Deltagande i Planen förutsätter att deltagarna investerar i Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Det belopp som därvid ska investeras i Betsson-aktier ska motsvara storleken på den optionspremie som skulle ha erlagts om vederbörande deltog i det svenska optionsprogrammet enligt ovan. Som ett alternativ till att investera i Betsson-aktier enligt ovan kan deltagare välja att istället få tilldelningen av personaloptioner villkorad av att bolaget uppfyller vissa i förväg bestämda prestationskrav. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier av serie B i bolaget under tiden från och med den 23 juli 2018 till och med den 15 augusti 2018. Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna, berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 juni 2015 till och med den 30 juni 2015. För deltagare som investerar i Betsson-aktier för att kunna delta i Planen gäller dessutom att deltagaren har bibehållit den initiala investeringen i Betsson-aktier för att personaloptionerna ska kunna utnyttjas. För deltagare som har tilldelning av personaloptioner villkorade av uppfyllande av prestationskrav gäller att utnyttjande av optioner kommer att begränsas eller helt utebli beroende på uppfyllandet av prestationskraven. För att begränsa personaloptionernas värde och därmed bolagets kostnader ska villkoren för Planen innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 2,3 (det vill säga en ökning på 130 procent) av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av programmet den 30 juni 2015. Planen ska erbjudas till sammanlagt maximalt 82 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands eller i Sverige. Planen kommer omfatta sammanlagt högst 993 500 personaloptioner (före aktiesplit). Deltagarna kommer att indelas i olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner. Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt detta program och köpoptionsprogrammet enligt ovan inte överstiger 1 163 500 optioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,53-2,50 procent av aktiekapitalet och 1,23-1,22 procent av rösterna i bolaget efter utspädning.
- För att säkerställa leverans av aktier eller i vart fall säkra bolagets kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter, i enlighet med föreslagna incitamentsprogram enligt ovan beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av aktier av serie C till en bank eller ett värdepappersbolag samt att styrelsen bemyndigas besluta att återköpa aktierna från aktietecknaren enligt nedan. Aktierna av serie C kommer under optionernas löptid att innehas av bolaget. Vid utnyttjande av köpoptioner eller personaloptioner kan erforderligt antal aktier av serie C, efter omvandling till aktier av serie B, komma att överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för optionerna, alternativt innehas för att säkra kostnader i anledning av programmen, inklusive sociala kostnader.
- Årsstämman beslutade bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga innehavare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier av serie C ska ske kontant. Syftet med återköpet är att bolaget ska kunna säkerställa leverans av aktier enligt bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram.
- Årsstämman beslutade om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Inlösenförfarandet innebär att cirka 549,4 miljoner kronor, motsvarande 11,94 kronor per aktie, kommer att skiftas ut till bolagets aktieägare. De beslut som fattades rörande uppdelningen av aktier och inlösen inkluderade:
(i) Beslut om uppdelning av aktier 4:1, där varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas i fyra aktier. En av dessa aktier kommer att vara en så kallad inlösenaktie. Avstämningsdag för aktiesplit är den 25 maj 2015.
(ii) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, varvid 5 420 000 aktier av serie A, 40 597 827 aktier av serie B och 521 700 aktier av serie C dras in för återbetalning till aktieägarna. Eventuella indragna aktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning.
(iii) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission, varvid bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp före beslutet om minskning av aktiekapitalet.
Handel i inlösenaktier kommer att ske under tiden från och med den 26 maj 2015 till och med den 8 juni 2015. Avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 11 juni 2015. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 juni 2015.
- Årsstämman beslutade bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet att överlåta egna aktier är begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 4,7 miljoner aktier av serie B (före aktiesplit), varvid ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat nyemittera med stöd av bemyndigandet enligt nedan.
- Årstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om apport- eller kvittningsemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 4,7 miljoner aktier av serie B (före aktiesplit), motsvarande en utspädning om cirka 10 procent av kapitalet och cirka 5 procent av rösterna. Bemyndigandet enligt ovan är begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 4,7 miljoner aktier av serie B, varvid även ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat överlåta med stöd av bemyndigandet enligt föregående punkt.
För ytterligare information, kontakta:
Magnus Silfverberg, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 00,
