På årsstämman i Auriant Mining AB (publ) avhållen den 12 maj 2015 fastställdes i årsredovisningen intagen resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2014 samt beslutades att anta styrelsens förslag att Bolagets fria egna kapital om –120 756 969 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.
Styrelse och VD beviljades ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret.
Ersättning till styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen under tiden fram till nästa årsstämma godkändes. Styrelsearvode beslutades utgå med 250 000 SEK till styrelseordförande, 200 000 SEK till övriga ledamöter, 100 000 SEK till styrelsesuppleant och med 25 000 SEK per år och ledamot för kommittéarbete, om styrelsen väljer att tillsätta några kommittéer.
Lord Peter Daresbury, Andre Bekker, Ingmar Haga och Preston Haskell omvaldes av årsstämman som styrelseledamöter. James Provoost Smith nyvaldes som styrelsesuppleant. . Styrelsen kommer att välja ordförande inom sig för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Martin Johansson som huvudansvarig revisor valdes till bolagets revisor och skall arvoderas på löpande räkning.
Stämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag angående principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016 och ersättningar till ledande befattningshavare.
Stämman beslutade att bolagets bolagsordning § 4 ska ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor och att bolagets aktiekapital ska minskas med 198 274 553 kronor, minskningen ska ske för avsättning till fond och genomföras utan indragning av aktier. Aktiekapitalet uppgår efter minskningsbeslutet till 2 002 773,25 kronor.
Årsstämman beslutade att bolaget ska genom kvittning uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst USD 20 000 000 genom en riktad emission av högst 45 078 644 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst SEK 5 450 759 varav SEK 5 071 347 avser konvertering av konvertibels nominella belopp och SEK 379 412 avser möjlig konvertering av ränta (föremål för den minskningen av aktiekapitalet i enlighet med ovannämnda beslut på årsstämman). Rätt att teckna konvertibler ska tillkomma Golden Impala Limited. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom en refinansiering av lån från Golden Impala Limited, förbättra Bolagets finansiella ställning.
Konvertibelns nominella belopp uppgår till ca USD 0,444 1 eller multiplar därav. Lånet löper med två (2) procent årlig ränta. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2018 till en konverteringskurs om SEK 3,7002 per aktie. Den växelkurs till vilken konvertering ska ske ska vara SEK 8,34 per USD 1.
Bolagsstämman beslutade inrätta ett incitamentsprogram dels till medlemmar i styrelsen, ledningsgruppen och dels övriga anställda genom emission av tecknings- och personaloptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det befunnits vara angeläget och i samtliga aktieägares intresse att skapa ett ägarengagemang för ledande befattningshavare i bolaget och medlemmar i styrelsen och att säkerställa att dessa delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt.
Incitamentsprogrammet till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda - aktieoptioner och teckningsoptioner 2015/2020 serie I.
Totalt kommer 15 personer omfattas av programmet.
Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris om per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Personaloptionerna löper till och med den 13 maj 2019 med rätt för innehavaren av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 12 maj 2020, förutsatt att de särskilda villkoren nedan är uppfyllda.
Optionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av den som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är förmånstagare för. Fullt utnyttjande av optionerna förutsätter att personen i fråga behåller sitt uppdrag som styrelseledamot fram till och med att samtliga tilldelade optioner blivit vestade. En tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 12 maj 2016, en tredjedel den 12 maj 2017 och resterande tredjedel den 12 maj 2018.
Omfattningen av programmet är 680 000 personaloptioner.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sina åtaganden att leverera aktier då innehavare av personaloptioner önskar teckna dem, årsstämma godkände emission av högst 680 000 teckningsoptioner och deras ytterligare överföring enligt följande. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till personerna nämnda ovan som omfattas av programmet eller sådan juridisk personer som respektive person kontrollerar eller är förmånstagare för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personer som deltar i programmet..
Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2015. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas i enlighet med ovanstående bestämmelser vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om ca. 0,1125 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 12 maj 2020. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Vid fullt nyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 76 500 kronor. Dessa villkor är föremål för en minskning av aktiekapitalet i enlighet med ovannämnda beslut på årsstämman.
Incitamentsprogram till styrelsen genom emission av optioner och teckningsoptioner 2015/2020 serie II
De omvalda medlemmar i styrelsen Andre Bekker, Peter Daresbury och Ingmar Haga kommer att omfattas av incitamentsprogrammet.
Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 170 000 optioner, varav Peter Daresbury skall erbjudas 70 000 optioner, Andre Bekker skall erbjudas 50 000 optioner, Ingmar Haga skall erbjudas 50 000 optioner.
Deltagarna i programmet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva optioner. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Optionerna löper till och med den 12 maj 2020 med rätt för innehavaren av optionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 12 maj 2020.
Optionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av den som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är förmånstagare för. Fullt utnyttjande av optionerna förutsätter att personen i fråga behåller sitt uppdrag som styrelseledamot fram till och med att samtliga tilldelade optioner blivit vestade. En tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 12 maj 2016, en tredjedel den 12 maj 2017 och resterande tredjedel den 12 maj 2018.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sina åtaganden att leverera aktier då innehavare av personaloptioner önskar teckna dem, årsstämma godkände emission av högst 680 000 teckningsoptioner och deras ytterligare överföring enligt följande.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till Andre Bekker, Peter Daresbury och Ingmar Haga eller sådana juridiska personer som den respektive personen utser, kontrollerar eller är förmånstagare för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av teckningsoptionerna skall ske under senast den 30 juni 2015. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas i enlighet med ovanstående bestämmelser vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om ca. 0,1125 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 12 maj 2020. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 12 maj 2015 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Vid fullt nyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 19 125 kronor. Dessa villkor är föremål för en minskning av aktiekapitalet i enlighet med ovannämnda beslut på årsstämman.
Besluten fattades i enlighet med styrelsens och aktieägarnas förslag som finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.auriant.com
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Daresbury, Styrelseordförande
Tel: + 44 194 886 1900
e-post: peter.daresbury@daresburyltd.co.uk
Denis Alexandrov, VD
Tel: +7 495 660 22 20
E-post: denis.alexandrov@auriant.com
Företagsnamn: Auriant Mining AB
Kortnamn: AUR
ISIN-kod: SE0001337213
Website: www.auriant.com
Twitter @auriantmining
Auriant Mining AB (AUR) är ett svenskt gruvbolag med inriktning på prospektering och guldproduktion i Ryssland, främst i Zabaikalskiy regionen och republikerna Khakassia och Tyva. Bolaget har för närvarande fyra licenser, inklusive två gruvor i drift (Tardan och Solcocon), en prospekteringstillgång i ett tidigt skede och en prospekteringstillgång under utveckling. Bolagets tillgångar bedöms omfatta 829 500 troy ounce (1 oz = 31,1 g) i kategorierna C1 och C2 och 500.000 troy uns i NI 43-101 standard av guldreserver enligt ryska standards (GKZ).
Sedan den 19 juli 2010 handlas Auriants aktier på First North Premier vid NASDAQ OMX Nordic Exchange under beteckningen AUR. Läs mer på www.auriant.com. Mangold Fondkommission är Certified Adviser till Auriant, för mer information 08-503 015 50 eller www.mangold.se.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Auriant Mining ABs (”AUR”) nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k ”forward looking statements” om AURs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som ”kan komma”, ”avser”, ”planerar”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”tror”, ”bedömer”, ”prognostiserar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för AUR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari AUR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) AURs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en ”going concern”, iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för AUR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. AUR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Ingenting i detta pressmeddelande ska anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i värdepapper i Auriant Mining AB (publ). De tilltänkta emissionerna kommer inte att rikta sig till personer med hemvist eller som är bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringsåtgärd eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Inga värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt någon provinslag i Kanada, och inte heller enligt tillämplig lag i annat land.
