Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 juni 2015 klockan 17.00 på Hannes Snellman Advokatbyrå, Kungsträdgårdsgatan 20, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 juni 2015,
- dels göra anmälan till bolaget senast måndagen den 8 juni 2015 till adress Starbreeze AB, "Extra Bolagsstämma", besöksadress Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm, postadress Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 5 juni 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av en eller två justeringsmän
- Beslut om förvärv av spelmotorn "Valhalla" genom dels dotterbolags vederlag i form av kapitalandelslån, dels moderbolagets apportförvärv av lånereversen
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut om förvärv av spelmotorn "Valhalla" genom dels dotterbolags vederlag i form av kapitalandelslån, dels moderbolagets apportförvärv av lånereversen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om att emittera 3 330 000 aktier, varigenom aktiekapitlet kan komma att ökas med 66 600 kronor, mot tillskjutande av den apportegendom som närmare beskrivs nedan. Styrelsen föreslår härvid också att stämman särskilt godkänner ett förberedande led inför apportförvärvet, varigenom dotterbolaget Starbreeze S.à.r.l. mot vederlagsrevers förvärvar alla rättigheter avseende en cloudbaserad spelmotor med projektnamnet "Valhalla". Då vederlagsreversen kan komma att motsvara ett så kallat kapitalandelslån eller vinstandelslån föreslås att moderbolagets stämma särskilt godkänner utfärdandet av vederlagsreversen i enlighet med aktiebolagslagen 16 kapitlet 8 §. Den apportegendom som ska tillskjutas för de nya aktierna utgörs således av denna vederlagsrevers, vilken baserad på stängningskurs den 27 maj 2015 om 21,40 kronor motsvarar cirka 71,3 miljoner kronor. För det fall de nya aktierna utges efter det att föreslagen bolagsordningsändring och fondemission varigenom A-aktier och B-aktier tillskapas efter beslut på tidigare sammankallad bolagsstämma till den 5 juni 2015, ska istället 1 665 000 A-aktier och 3 330 000 B-aktier utges mot apportegendomen, i vilket fall aktiekapitalhöjningen kommer att uppgå till ytterligare 33 300 kronor i tillägg till ovannämnda höjning om 66 600 kronor.
Spelmotorn "Valhalla" har sedan 2011 utvecklats av Emmanuel Marquez, samt i vissa delar av Remi Arnaud, och på senare tid även i samarbete med Starbreeze AB jämte dess dotterbolag ("Starbreeze") för tänkt nyttjande av Starbreeze i kommande spelutveckling. Den programvara som utgör spelmotorn förvärvas f n från Emmanuel Marquez respektive Remi Arnaud av två av dem helägda luxemburgska aktiebolag, vilka bolag i sin tur för närvarande etablerar ett gemensamt luxemburgskt bolag med preliminärt firmanamn Valhalla S.à.r.l. i syfte att kommersialisera "Valhalla", och med Emmanuel Marquez' bolag som majoritetsägare och Remi Arnauds bolag som minoritetsägare. Då Emmanuel Marquez sedan november 2014 är anställd av Starbreeze för utvecklingen av Starbreezes konsol-versioner av Starbreezes största spelprodukt PAYDAY 2, ska såväl dotterbolagets utfärdande av vederlagsreversen som moderbolagets apportförvärv av denna vederlagsrevers godkännas av bolagsstämma med 90% majoritet enligt de s k Leo-reglerna.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunken för kallelsen utfärdande finns det i bolaget totalt 144 985 325 aktier med en röst per aktie.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 7 ovan kommer senast från och med fredagen den 29 maj 2015 att finnas på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i maj 2015
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
Kort om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter med huvudkontor i Stockholm. På Starbreeze skapar vi tv- och dataspel efter egen design och genom licensierade varumärken. Vår vilja är att alltid förbättra och maximera våra varumärken - med gameplay som vårt ledord.
Starbreeze ligger i framkant för självständig digital distribution inom spelbranschen där vårt spelarforum på distributionsplattformen Steam är det största. Våra senaste produkter inkluderar det adrenalinpumpande bankrånarspelet PAYDAY 2 och det kritikerrosade äventyrsspelet Brothers - A Tale of Two Sons.
Starbreeze AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm First North Premier (STAR, ISIN kod: SE0005992831). Starbreezes varumärken inkluderar OVERKILL Software och PAYDAY-serien.
2015-05-28 Kallelse till extrabolagsstamma i Starbreeze AB publ http://hugin.info/133226/R/1924718/690477.pdf
HUG#1924718
