Detta pressmeddelande har offentliggjorts gemensamt av Grontmij N.V. och Sweco
AB i samband med Swecos tilltänkta offentliga uppköpserbjudande avseende
samtliga utgivna och utestående stamaktier i Grontmij N.V., i enlighet med de
nederländska reglerna om offentliga uppköpserbjudanden (Besluit Openbare
Biedingen Wft), avsnitt 5, paragraf 1 samt avsnitt 7 paragraf 4. Detta
pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller uppmaning till erbjudande,
avseende avyttring, förvärv eller teckning av några värdepapper i Grontmij N.V.
eller Sweco AB. Erbjudande kommer endast att lämnas genom en erbjudandehandling.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Kanada, Japan
eller USA.
· Sweco avser lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga
stamaktier i Grontmij
· Det sammanslagna bolaget utgör en i det närmaste perfekt geografisk
kombination
· Värdeskapande genom synergier och operationella förbättringar hos Grontmij
· Uppköpserbjudandet enhälligt rekommenderat av Grontmijs Executive Board och
Supervisory Board
· Uppköpserbjudandet stöds av Grontmijs större aktieägare (med cirka 45% av
Grontmijs utestående aktiekapital) och av Swecos två största aktieägare (med
cirka 45% av aktierna och 56% av rösterna i Sweco)
Stockholm, Sverige, och De Bilt, Nederländerna, 1 juni 2015 – Sweco AB (”Sweco”)
(Nasdaq Stockholm, ticker SWECA och SWECB) och Grontmij N.V. (”Grontmij”)
(Euronext Amsterdam, ticker GRONT) offentliggör härmed gemensamt att de nått en
villkorad överenskommelse som innebär att Sweco avses att lämna ett
rekommenderat offentligt uppköpserbjudande (”Uppköpserbjudandet”) till
aktieägarna i Grontmij avseende samtliga utgivna och utestående stamaktier i
Grontmij (”Aktierna").
Den föreslagna transaktionen kommer att skapa Europas ledande
teknikkonsultföretag:
· Sweco och Grontmij går samman och blir det ledande teknikkonsultföretaget på
den europeiska marknaden – Ett samgående innebär att båda bolagen i snabbare
takt kan förverkliga sina strategier. Företaget kommer att ha cirka 14 500
medarbetare[1] (http://#_ftn1) och en årlig sammanlagd omsättning på omkring EUR
1,7 miljarder (SEK 15,2 miljarder[2] (http://#_ftn2)) (proforma 2014), och en
svårslagen kompetensbas.
· Drar fördel av en nästintill perfekt matchning – geografiskt, operationellt
och kulturellt – Det sammanslagna företagets styrkor kommer att utgöras av en
konsoliderad, kraftigt förstärkt geografisk närvaro samt av det faktum att de
respektive företagens styrning och företagskultur liknar varandra. Grontmij
kommer öppna upp flera stora marknader för Sweco, samtidigt som Sweco ger
Grontmij ytterligare tillgång till den attraktiva nordiska marknaden. I Sverige
tillför Grontmij expertis inom områden där Sweco vill befästa sin redan starka
position.
· Adderar värde genom operativa förbättringar – Det finns betydande
möjligheter att skapa värden genom kostnadssynergier samt att i snabbare takt
åstadkomma förbättringar i Grontmijs verksamhet genom att dra nytta av det
sammanslagna företagets resurser. Uppskattade årliga synergier och operationella
förbättringar om EUR 27 miljoner, av vilka 90% förväntas realiseras under de
första fyra åren efter Uppköpserbjudandets genomförande.
· Etablerar nya plattformar för tillväxt i den attraktiva nordeuropeiska
regionen – Sweco har en lång historik av att växa med lönsamhet genom förvärv.
Samgåendet kommer att ge företaget starka positioner på ett flertal attraktiva
nordeuropeiska marknader där det finns potential för fortsatt förvärvsbaserad
tillväxt. Strategin bygger på att utveckla det sammanslagna företagets position
på Grontmijs nuvarande hemmamarknader, både genom organisk tillväxt och genom
förvärv.
· Skapar ett ännu starkare kunderbjudande – Det sammanslagna företaget kommer
att ha en svårslagen kompetens som ytterligare förstärker erbjudandet till
kunderna. Tillsammans kommer Sweco och Grontmij att kunna ta sig an de mest
komplexa och utmanande projekten i samhällsbyggnadssektorn. Sweco och Grontmij
matchar varandra väl inom Energi, Byggnation, Infrastruktur, Industri och Miljö,
och har kompetenser som kompletterar varandra inom t.ex. (Lätt) Järnväg,
Arkitektur and Vatten. Det sammanslagna företaget kommer också att ha en
kraftigt utökad tillgång till resurser på närliggande marknader, vilket
förbättrar servicen till kunderna.
· Utvecklar och attraherar de främsta talangerna – Det sammanslagna företaget,
med sina utökade resurser och internationella räckvidd, kommer att ge
medarbetarna ännu bättre utvecklings- och tillväxtmöjligheter.
· Tar ett stort steg på vägen mot att bli Europas mest respekterade företag i
branschen – Sweco och Grontmij siktar på att ta en aktiv roll i den pågående
europeiska konsolideringen. Tillsammans blir de två företagen det största
teknikkonsultföretaget i Europa. Företagets starka kunderbjudande och
geografiska närvaro kommer att skapa värde för ett stort antal intressenter.
Tomas Carlsson, vd och koncernchef Sweco
”Samgåendet mellan Sweco och Grontmij kommer att skapa stort värde för alla
inblandade parter. Sweco har en stabil historik av kontinuerlig utveckling av
verksamheten. När det gäller tillväxt har Sweco konsekvent visat sin förmåga att
växa framgångsrikt genom förvärv. Nu när vårt senaste stora förvärv från 2013 är
framgångsrikt integrerat är vi redo att ta nästa steg på den europeiska
marknaden. Sweco och Grontmij är en idealisk kombination i den bemärkelsen att
vi delar samma kompetens och engagemang gentemot våra kunder. Tillsammans med
Grontmij siktar vi på att bli en erkänd branschledare i Europa. Inte bara när
det gäller omsättning, utan ännu viktigare som förstahandsvalet för kunder,
medarbetare och andra intressenter.”
Michiel Jaski, vd och koncernchef Grontmij
”Grontmij har gjort stora framsteg sedan 2012 med sin ’Back-on-track’-strategi.
Vi har framgångsrikt stabiliserat och omfokuserat bolaget, och har nu nått ett
strategiskt vägskäl. När vi tittar på Grontmijs framtid och trenderna inom vår
industri, är vi övertygade om att ett samgående med Sweco är i alla våra
intressenters intresse. För våra kunder understryker transaktionen Grontmijs
kompetenser och stärker vår förmåga att ta oss an de mest utmanande projekten.
Vårt team kommer att dra nytta av att bli del av Europas ledande ingenjörs- och
konsultföretag, vilket gör att de kan erbjudas större resurser och långsiktiga
möjligheter att utvecklas. För våra aktieägare är detta ett attraktivt
erbjudande, samtidigt som det innebär en möjlighet att vara delaktiga i
framtiden för det nya bolaget.”
Johan Nordström, ordförande i Swecos styrelse
”I många decennier har Sweco bevisat sin förmåga att växa lönsamt genom förvärv.
Det finns ett starkt stöd hos våra större aktieägare och hos styrelsen för att
fortsätta denna resa. Tiden har nu kommit för att ta ännu ett avgörande steg
framåt. Vi ser att en sammanslagning mellan Grontmij och Sweco skapar en
fantastisk potential på lång sikt. För Sweco kommer det att innebära nya
plattformar för tillväxt utanför de befintliga huvudmarknader. Som stor
aktieägare i Sweco ser jag fram emot att stödja detta nästa steg.”
Jan van der Zouw, ordförande i Grontmijs Supervisory Board
”I Supervisory Board har vi under de senaste tolv månaderna haft utförliga
diskussioner och utvärderingar av Grontmijs strategiska valmöjligheter.
Förslaget att gå samman med Sweco har noggrant utvärderats. Efter att Grontmij
avyttrat sin kvarvarande franska verksamhet, är vi övertygade om att bästa vägen
framåt för Grontmij och alla dess intressenter är att gå samman med Sweco.
Anställda och ledning i Grontmij har gjort ett fantastiskt jobb med att
förbättra Grontmijs finansiella och operationella prestation. I framtiden kommer
större resurser att krävas för att till fullo realisera den potential som finns
i Grontmijs organisation. Om vi ser till den geografiska spridningen av vår
verksamhet och affärskultur, så är Sweco en utmärkt parhäst till Grontmij.”
Uppköpserbjudandet i sammanfattning:
· Enligt villkoren för Uppköpserbjudandet kommer Grontmijs aktieägare att
erhålla EUR 1,84 i kontanter och 0,22195 nyemitterade B-aktier i Sweco för varje
Aktie ("Vederlaget"). Baserat på stängningskursen för Swecos B-aktie fredagen
den 29 maj 2015 om SEK 119 (EUR 12,70), skulle aktiedelen av Vederlaget värderas
till EUR 2,82 per Aktie och EUR 214 miljoner totalt. Värdet av det sammanlagda
Vederlaget för samtliga Aktier uppgår till cirka EUR 354 miljoner. Vederlaget
motsvarar en premie om 21,7% i förhållande till Grontmijs stängningskurs
fredagen den 29 maj 2015 om EUR 3,83, en premie om 22,9% i förhållande till
Grontmijs sexmånaders volymviktade genomsnittliga börskurs om EUR 3,79 och en
2015 Q1 12 månaders justerad EV/EBITDA multipel på 14,1x.
· Grontmijs Executive Board och Supervisory Board stödjer och rekommenderar
enhälligt transaktionen.
· De större aktieägarna i Grontmij har åtagit sig att acceptera
Uppköpserbjudandet och att sälja sina aktier i Uppköpserbjudandet för totalt
cirka 45% av aktiekapitalet i Grontmij. Alla innehavare av kumulativa
preferensaktier (”Cumprefs”) har åtagit sig att hos Grontmij påkalla
konvertering av alla Cumprefs, villkorat av att Uppköpserbjudandet förklaras
ovillkorat och att lämna in i Uppköpserbjudandet de aktuella aktierna. Swecos
två största aktieägare, med cirka 45% av aktierna och 56% a rösterna i Sweco,
stödjer till fullo transaktionen.
· Grontmijs aktieägare, liksom Sweco och dess aktieägare, kommer att dra nytta
av betydande värdeskapande om EUR 27 miljoner EBITA förbättringar genom de stora
synergier och operationella förbättringar som identifierats för den sammanslagna
verksamheten:
· ~50% utav årliga kostnadssynergier och operationella förbätringar uppnås
genom samgåendet mellan Grontmij och Sweco
· ~50% utav kostnadssynergier och operationella förbättringar uppnås genom att
accellerera Grontmijs Back-on-Track strategi
· 90% av synergierna och de operationella förbättringarna realiseras under de
första fyra åren efter samgåendet
· Sammanlagda integrationsrelaterade engångskostnader med EBITA påverkan om
EUR 50 miljoner
· Ytterligare fördelar genom utnyttjande av skattemässiga förlustavdrag och
lägre finansieringskostnader
· Transaktionen väntas medföra ett positivt bidrag till Swecos vinst per aktie
senast ìnom två år efter samgåendet, exklusive engångskostnader och
förvärvsrelaterade avskrivningar.
· Sweco har erhållit ett bryggfinasieringsåtagande för att finansiera den
kontanta delen av Vederlaget och ett finansieringsåtagande för att för att kunna
refinansiera Grontmijs krediter vid behov.
· Grontmijs aktieägare kommer att äga uppskattningsvis cirka 16% av aktierna
och 9% av rösterna i det sammanslagna bolaget.[3] (http://#_ftn3)
· Grontmij och Sweco har kommit överens om att inte betala eller besluta om
någon värdeöverföring, som kontant vinstutdelning eller sakutdelning före det
att Uppköpserbjudandet genomförts.
Genomgång av strategiska alternativ
För över tolv månader sedan påbörjade Grontmij en omfattande strategisk översyn
för att utvärdera sina strategiska valmöjligheter genom en strukturerad process
som har letts av Executive Board in nära samråd med Supervisory Board.
Genomgången har initialt fokuserat på frågan om vilket alternativ som vore bäst
för Grontmijs samtliga intressenter och som skulle maximera potentialen för
långsiktigt värdeskapande. Ett samgående med en starkt partner bedömdes, efter
noggranna överväganden av Executive Board och Supervisory Board, vara det bästa
alternativet för Grontmij och dess intressenter. Efter diskussioner med utvalda
parter bedömdes Sweco vara den mest attraktiva parten och presenterade ett
erbjudande som accepterades som utgångspunkt för fortsatta diskussioner. De
senaste månaderna har en ömsesidig företagsundersökning (due diligence)
genomförts, vilket resulterade i ett samgåendeavtal, förfrågningar om stöd från
större aktieägare och dagens tillkännagivande.
Fullt stöd och enhällig rekommendation från Grontmijs Executive Board och
Supervisory Board
Under processen har Executive Board och Supervisory Board träffats frekvent för
att diskutera processens utveckling och de huvudsakliga beslut som den har
innefattat. Executive Board och Supervisory Board har erhållit omfattande
finansiell och legal rådgivning och har omsorgsfullt bedömt de strategiska,
finansiella, operationella och sociala aspekter som transaktionen aktualiserar.
Efter sådant vederbörligt och noggrant övervägande anser Grontmijs Executive
Board och Supervisory Board att Uppköpserbjudandet innefattar ett skäligt
vederlag till aktieägarna och är i Grontmijs och alla dess intressenters
intresse. ING har upprättat ett värderingsutlåtande (fairness opinion) till
Grontmijs Executive Board, och Kempen & Co har utfärdat ett värderingsutlåtande
till Supervisory Board, vilka båda konstaterar att Uppköpserbjudandet är skäligt
för Grontmijs aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.
Med iakttagande av dessa omständigheter ger Grontmijs Executive Board och
Supervisory Board Uppköpserbjudandet sitt fulla stöd och rekommenderar enhälligt
Grontmijs aktieägare att acceptera Uppköpserbjudandet. Styrelserna är av
uppfattningen att Uppköpserbjudandet kommer medföra betydande fördelar för
aktieägare, medarbetare kunder, samarbetspartners, och andra Grontmij
-intressenter.
Aktieägaråtaganden
De större aktieägarna i Grontmij har åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet
och att sälja sina aktier i Uppköpserbjudandet för totalt cirka 45% av
aktiekapitalet i Grontmij. Alla innehavare av kumulativa preferensaktier
(”Cumprefs”) har åtagit sig att hos Grontmij påkalla konvertering av alla
Cumprefs, villkorat av att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat och att lämna
in i Uppköpserbjudandet de aktuella aktierna.
Swecos två största aktieägare, med cirka 45% av aktierna och 56% a rösterna i
Sweco, har gentemot Sweco åtagit sig att rösta för alla för transaktionen
nödvändiga beslut.
Styrelsernas sammansättning och bolagsstyrning
Swecos styrelse
Med anledning av den geografiska expansionen av Sweco-koncernen efter
genomförandet av Uppköpserbjudandet, kommer Sweco att starkt att rekommendera
sin valberedning att till Swecos styrelse nominera en eller flera ledamöter med
kunskap om Grontmij och dess marknader och verksamhet.
Swecos ledningsgrupp
Vidare kommer efter genomförande av Uppköpserbjudandet de tre nuvarande
medlemmarna i Grontmijs Executive Committe, Ina Brandes, John Chubb och Ton de
Jong att ingå i Swecos ledningsgrupp.
Grontmijs styrelser
Efter genomförandet av Uppköpserbjudandet kommer Grontmijs Supervisory Board att
bestå av fyra ledamöter, varav två kommer att vara oberoende enligt den
holländska koden för bolagsstyrning. Dessa kommer att utses av Grontmij i samråd
med Sweco ("Kvarvarande Ledamöter") före det att Uppköpserbjudandet lämnas.
Ytterligare två ledamöter, inklusive ordföranden (som kommer att ha utslagsröst)
kommer att utses av Sweco.
De nuvarande ledamöterna i Grontmijs Executive Board, Michiel Jaski and Frits
Vervoort, kommer att tillse att en vederbörlig överlämning och ange en
integrationsagenda under en specifik period efter att Uppköpserbjudandet har
genomförts. Dessa ska avgå som medlemmar av Grontmijs Executive Board någon gång
efter genomförandet av Uppköpserbjudandet.
Integrationsplan och affärsprinciper
Sweco och Grontmij avser att integrera och samordna sina verksamheter för att
till fullo dra nytta av den europeiska omfattningen, storleken och resurserna
som sammanslagningen resulterar i. Det sammanslagna bolaget kommer också
fortsättningsvis att ha en decentraliserad affärsmodell med starkt lokalt
operationellt och finansiellt ansvar. Med reservation för
marknadsförutsättningar och performance, har Sweco för närvarande ingen avsikt
att genomföra några materiella avyttringar. Det sammanslagna bolaget kommer att
fokusera på multidisciplinär närvaro på huvudmarknader och avser att investera i
tillväxtmöjligheter på Grontmijs och Swecos huvudmarknader.
Huvudkontoret för det sammanslagna bolaget kommer att vara i Stockholm, Sverige.
För det fall övertalighet uppstår, kommer Sweco att agera ansvarsfullt och med
full respekt för Grontmijs anställdas rättigheter och förmåner. Under
integrationen av Swecos och Grontmijs verksamheter kommer Sweco att tillämpa
principen "rätt person på rätt plats".
Swecos finanspolicy kommer att tillämpas på den sammanslagna gruppen, med
reservation för att tillfälliga avvikelser från finansiella mål kan förekomma.
Sweco och Grontmij har kommit överens om att Kvarvarande Ledamöter av Grontmijs
Supervisory Board ska övervaka minoritetens skyddsintressen så länge det finns
minoritetsaktieägare kvar. Alla övriga affärsprinciper kommer att fortsätta att
tillämpas till 31 december 2017 eller efter att Uppköpserbjudandet har
genomförts och ska övervakas av Swecos styrelse.
Finansiering av Uppköpserbjudandet
Den kontantdel som ingår i det totala Vederlaget motsvarar cirka MEUR 140
("Kontantvederlaget") och aktiedelen uppgår till 16 878 844 Sweco B-aktier
("Aktievederlaget").
Kontantvederlaget i Uppköpserbjudandet avser Sweco finansiera genom en
bryggfinansiering. Sweco har redan erhållit bindande finansieringsåtaganden för
denna kreditfacilitet från Nordea Bank AB. Avsikten är att bryggfinansieringen
huvudsakligen ska återbetalas med medel som ska tillföras Sweco genom en
företrädesemission att genomföras efter att Uppköpserbjudandet har genomförts.
Det har säkerställts att Swecos större aktieägare kommer att teckna sin pro rata
andel i företrädesemissionen. De aktieägare i Grontmij som har accepterat
Uppköpserbjudandet och fortfarande är aktieägare i Sweco på avstämningsdagen för
företrädesemissionen kommer att har företrädesrätt vid deltagande i
företrädesemissionen. Aktievederlaget kommer att emitteras genom apportemission
av Sweco B-aktier. Emissionen av Aktievederlaget enligt Uppköpserbjudandet,
liksom den senare företrädesemissionen, kräver godkännande från aktieägarna i
Sweco. Sweco kommer att kalla till extra bolagsstämma att hållas senast sju
vardagar före utgången av acceptfristen i Uppköpserbjudandet.
Efter att Uppköpserbjudandet och den avsedda företrädesemissionen har genomförts
förväntar sig Sweco en skuldsättningsgrad (net debt/EBITDA) som är under Sweco´s
finansiella mål om 2,0x pro forma och justerat för extraordinära kostnader.
Villkor för Uppköpserbjudandet
Uppköpserbjudandet kommer endast att lämnas om följande villkor uppfylls eller
efterges: (i) att samtliga anmälningar om konkurrensgodkännande har gjorts eller
begärts, (ii) att inget väsentligt avtalsbrott mot Swecos och Grontmijs
samgåendeavtal har begåtts, (iii) att ingen medlem av Grontmijs styrelser ändrar
eller återkallar sin rekommendation, (iv) att ingen väsentlig negativ förändring
inträffar såvitt avser Grontmij, (v) att erbjudandehandlingen godkänts eller
granskats av den holländska tillsynsmyndigheten AFM och, om nödvändigt,
Finansinspektionen (vi) att inte något Konkurrerande Bud (enligt definition
nedan) eller bud till följd av budplikt offentliggörs, (vii) att handeln med
Grontmijs aktie på Euronext Amsterdam inte handelsstoppas eller avnoteras,
(viii) att handeln med Swecos B-aktie på Nasdaq Stockholm inte har
handelsstoppas eller avnoteras, (ix) att AFM inte förbjuder
investeringsfirmor/värdepappersbolag att delta i Uppköpserbjudandet, (x) att
Uppköpserbjudandet inte förbjuds till följd av domstolsavgörande, lagstiftning
eller annan reglering, (xi) att Grontmijs i Nederländerna lagstadgade (Merger
Code 2000 och Works Council Act) informations- och förhandlingsskyldighet
avseende Uppköpserbjudandet och Fusionen (enligt definition nedan) uppfylls,
(xii) att försäljningsavtalen som ingåtts avseende avyttringen av Grontmijs
franska verksamhet är till fullo bindande och gällande, samt (xiii) att inga
preferensaktier (protective preference shares) emitteras av Grontmij, eller
emitteras utan någon negativ effekt för Sweco.
Om Uppköpserbjudandet lämnas är dess fullföljande villkorat av att följande
villkor uppfylls eller efterges: (i) att en acceptansnivå i Uppköpserbjudandet
på 80% av samtliga aktier i Grontmij uppnås, dock att denna acceptansnivå kommer
att ökas till 95% för det fall Grontmijs extra bolagsstämma inte har godkänt
Fusionen (enligt definition nedan), ett villkor som kan efterges helt eller
delvis av Sweco om inte acceptansnivån är under 66,67% i vilket fall godkännande
av Grontmijs Executive Board och Supervisory Board krävs, (ii) att samtliga
innehavare av Cumpref har godkänt att Cumpref ska konverteras till stamaktier i
Grontmij, villkorat endast av att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat, (iii)
att godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter erhålls, (iv) att
aktieägarna i Grontmij vid extra bolagsstämma i Grontmij har godkänt Fusionen
med åtminstone 66,67% majoritet, ett villkor som ska efterges av Sweco om 95% av
aktierna i Grontmij har lämnats in i Uppköpserbjudandet, samt att
transaktionsrelaterade beslut rörande bolagsstyrning har fattats (v) att
aktieägarna i Sweco vid extra bolagsstämma har godkänt Fusionen och emissionen
av nya aktier, (vi) att inget väsentligt avtalsbrott mot samgåendeavtalet har
begåtts, (vii) att ingen medlem av Grontmijs styrelser ändrar eller återkallar
sin rekommendation, (viii) att ingen väsentlig negativ förändring inträffar
såvitt avser Grontmij, (iv) att inte något Konkurrerande Bud eller bud till
följd av budplikt offentliggörs avseende Grontmij, (x) att Nasdaq Stockholm har
godkänt ansökan om upptagande till handel för Swecos B-aktie på Nasdaq
Stockholm, (xi) att handeln med Swecos B-aktie på Nasdaq Stockholm inte har
handelsstoppas eller avnoteras, (xii) att handeln med Grontmijs aktie på
Euronext Amsterdam inte handelsstoppas eller avnoteras, (xiii) att AFM inte
förbjuder investeringsfirmor/värdepappersbolag att delta i Uppköpserbjudandet,
(xiv) att Uppköpserbjudandet inte förbjuds till följd av domstolsavgörande,
lagstiftning eller annan reglering, (xv) att avyttringen av Grontmijs franska
verksamhet genomförts, samt (xvi) att inga preferensaktier (protective
preference shares) emitteras av Grontmij, eller emitteras utan någon negativ
effekt för Sweco och att optionsavtalet med stiftelsen för Grontmijs
preferensaktier har sagts upp.
Konkurrerande bud
Envar av Grontmij och Sweco kan säga upp samgåendeavtalet för det fall en tredje
part lämnar ett bindande offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i
Grontmij som Grontmijs Executive Board och Supervisory Board skäligen bedömer är
lämnat på armslängds avstånd och överskrider vederlaget med 9% (ett
"Konkurrerande Bud").
Om ett Konkurrerande Bud lämnas ska Sweco ges möjlighet att matcha ett sådant
bud. Om Sweco utnyttjar möjligheten att matcha det Konkurrerande Budet äger
Grontmij inte rätt att säga upp samgåendeavtalet. Som en del av samgåendeavtalet
har Grontmij gjort sedvanliga åtaganden om att inte eftersöka uppköpserbjudanden
från tredje part.
Om Sweco har matchat ett Konkurrerande Bud, så måste vederlaget i eventuellt
efterföljande uppköpserbjudande överskrida det senaste erbjudna vederlaget med
4,5% för att det ska utgöra ett Konkurrerande Bud.
Termination fee och omvänd termination fee
Om samgåendeavtalet upphör till följd av ett väsentligt avtalsbrott, ska den
part som brutit mot avtalet utge en termination fee till den andre parten om
MEUR 3. Om samgåendeavtalet upphör till följd av ett Konkurrerande Bud, ska
Grontmij utge en termination fee om MEUR 3.
Förvärv av en ägarandel om 100%
Swecos beslut att lämna Uppköpserbjudandet och erbjuda Vederlaget baseras på att
det i förlängningen leder till ett förvärv om 100 % av de utestående
stamaktierna i Grontmij. Ett förvärv av 100% möjliggör att synergieffekter och
effektiv kapitalstruktur uppnås, både utifrån ett skattemässigt- och finansiellt
perspektiv vilket varit viktiga parametrar för att motivera den premie som
Uppköpserbjudandet innebär.
För det fall Sweco förvärvar minst 95 % av de utestående aktierna i Grontmij
avser Grontmij att skyndsamt låta sig avnoteras från Euronext Amsterdam, varpå
Sweco avser att, i enlighet med lag, inleda tvångsinlösen i syfte att erhålla
100 % av aktierna i Grontmij.
För det fall Sweco förvärvar minst 80 %, men under 95%, av de utestående
aktierna i Grontmij, avser Sweco och Grontmij att genomföra en
gränsöverskridande fusion med Sweco som överlevande bolag och som leder till
upplösning av Grontmij ("Fusionen"). Under en sådan Fusion kommer Grontmijs
tillgångar och skulder övergår till Sweco, och Grontmijs kvarvarande aktieägare
erhåller samma antal B-aktier i Sweco som de skulle erhållit till följd av
Uppköpserbjudandet ("Fusionen"). För det fall en sådan Fusion genomförs, kommer
Grontmij att göra en kontant värdeöverföring till de av sina aktieägare som
deltar i Fusionen som motsvarar Kontantvederlaget i Uppköpserbjudandet, vilket
uppgår till EUR 1,84 per aktie i Grontmij, genom en återbetalning av nominellt
aktiekapital eller vinstutdelning från Grontmij till dess aktieägare. Fusionen
avses föreslås och beslutas om vid kommande bolagsstämma i Grontmij och Sweco.
Sweco har rätt att använda alla andra tillgängliga rättsliga åtgärder i syfte
att uppnå fullt ägande av Grontmijs utestående aktier och/eller dess verksamhet,
varvid Kvarvarande Ledamöter ska övervaka aktieminoritetens intressen.
Preliminär tidplan
Sweco och Grontmij åtar sig att snarast möjligt ansöka om och införskaffa alla
nödvändiga tillstånd, såsom godkännande av erbjudandehandlingen och
konkurrensgodkännanden, så snart som möjligt. Nödvändiga konsultationer och
förhandlingar med relevanta arbetstagarorgan inom Swecos och Grontmij kommer att
inledas utan dröjsmål.
Sweco avser att inge en begäran om godkännande av erbjudandehandlingen, vilken
också ska utgöra ett prospekt, till AFM och Finansinspektionen så snart som är
praktiskt möjligt, och under alla förhållanden inom stadgade tidsfrister.
Senast 6 dagar före utgången av acceptfristen i Uppköpserbjudandet ska extra
bolagsstämma i Grontmij hållas i enlighet med de Nederländska reglerna om
offentliga uppköpserbjudanden (Besluit Openbare Biedingen Wft), avsnitt 18,
paragraf 1. Sweco kommer att hålla en extra bolagsstämma så snart som möjligt
men senast 7 vardagar före utgången av acceptfristen i Uppköpserbjudandet för
att fatta beslut om utgivande av Aktievederlaget som ska erläggas till Grontmijs
aktieägare, tillsammans med vissa andra beslut med anledning av
Uppköpserbjudandet och den eventuella Fusionen.
Grontmij och Sweco bedömer att Uppköpserbjudandet kan fullföljas under det andra
halvåret 2015 baserat på de nödvändiga åtgärder och inhämtanden av
myndighetsgodkännanden som först måste ske.
Rådgivare
ING och Kempen & Co är finansiella rådgivare åt Grontmij; OXEYE Advisors är
finansiella rådgivare till Grontmijs Supervisory Board; ABN AMRO och Nordea Bank
AB är finansiella rådgivare till Sweco.
De Brauw Blackstone Westbroek och Roschier är legala rådgivare till Grontmij.
Allen & Overy LLP och Advokatfirman Cederquist är legala rådgivare till Sweco.
Övrig information
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att vara fullständig. För
ytterligare information hänvisas till erbjudandehandlingen avseende
Uppköpserbjudandet, vilken förväntas publiceras senare detta år.
Erbjudandehandlingen kommer att innehålla ytterligare detaljer avseende
Uppköpserbjudandet.
Idag offentliggjorde Grontmij ett pressmeddelande om avyttringen av dess franska
verksamhet, till vilket hänvisas.
Generella begränsningar
Detta pressmeddelande har offentliggjorts endast i informationssyfte och utgör
inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller avyttra några
värdepapper eller investeringsråd eller uppmaning att inleda några
investeringsaktiviteter. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
avyttra eller utfärda, eller en uppmaning att lämna ett erbjudande om att köpa
eller förvärva värdepapper i Grontmij i någon jurisdiktion.
Framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande kan innehålla "framtidsinriktad information" och språk som
indikerar trender, vilket exempelvis kan kännetecknas av att den innehåller ord
som "förväntas" och "bedöms". Även om Sweco och Grontmij anser att antagandena
som deras respektive finansiella information och deras respektive
framtidsinriktade information grundas på är skälig, kan de inte ge några
garantier att dessa antaganden kommer visa sig korrekta. Varken Sweco, Grontmij
eller någon av deras respektive rådgivare åtar sig något ansvar för den
finansiella eller övriga informationen i detta pressmeddelande som kan hänföras
till verksamheten eller dess bedrivande, resultat eller finansiella ställning
för den andre parten eller dess koncernbolag.
Ytterligare information
Media- och analytikerkonferens: Hålls idag klockan 10.00 CET på Hilton Apollo
Hotel, Apollolaan 15, Amsterdam, Pavilion room. Webbsänd via www.swecogroup.com
och www.grontmij.com.
Information och telefonnummer hittas på www.swecogroup.com och www.grontmij.com.
Två timmar efter telefonkonferensen kommer den inspelade konferensen att hållas
tillgänglig på www.Sweco.com (http://www.saturn.com) och
www.Grontmij.com (http://www.jupiter.com)
Analytiker och investerar telefonmöten idag kl 13:00 CET for Sweco and 15:00 CET
for Grontmij. Information och telefonnummer hittas på www.swecogroup.com och
www.grontmij.com.
----------------------------------------------------------------------
[1] (http://#_ftnref1) Beräknat antal motsvarande heltidsanställda
[2] (http://#_ftnref2) Vid en valutakurs SEK/EUR om 0,10674.
[3] (http://#_ftnref3) Baserat på antalet aktier omedelbart efter samgåendet
exklusive egna aktier
För mer information, kontakta:
Sweco
Åsa Barsness, Kommunikationsdirektör, +46 (0) 703823686, asa.barsness@sweco.se
Grontmij
Michèle Negen, Investor Relations, +31 (0)6 20712874, Michele.negen@grontmij.com
Om Sweco
Sweco är Nordens ledande konsultföretag inom hållbart samhällsbyggande. Våra 9
000 ingenjörer, arkitekter och miljöexperter utvecklar hållbara och
värdeskapande lösningar för kunder och samhälle. Sweco är ett av Europas tio
största teknikkonsultföretag och utför årligen uppdrag i 80 länder över hela
världen. Företaget omsätter cirka 9 miljarder SEK och är noterat på Nasdaq OMX
Stockholm AB.
Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juni 2015 kl 07.45 CET.
För ytterligare information, www.swecogroup.com.
Om Grontmij
Grontmij är ett ledande europeiskt företag inom konsult- och verkstadsindustrin
med expertis av världsklass inom områdena energi, motorvägar & vägar, hållbara
byggnader och vatten. Grontmijs ledande princip är hållbarhet genom design.
Detta gör det möjligt för Grontmijs yrkesverksamma att stödja kunder i
utvecklingen av den inbyggda och naturliga miljön. Grontmij grundades 1915 och
är noterat på Euronext Amsterdam börsen.
För ytterligare information, www.grontmij.com.
Sweco och Grontmij bildar Europas ledande teknikkonsult
| Source: SWECO AB
Attachments
