SOLTEQ SUUNNITTELEE JVK-LAINAN LIIKKEESEEN LASKUA  JA ESITTÄÄ ALUSTAVIA PRO FORMA-TALOUDELLISIA JA MUITA TIETOJA LIITTYEN DESCOM GROUPIN HANKINTAAN

Solteq Oyj Pörssitiedote 22.6.2015 klo 12.30

Solteq Oyj (Solteq tai Yhtiö) on 17.6.2015 julkistanut sopimuksen, jolla Solteq
ostaa Descom Group Oy:n (Descom Group tai Descom) koko osakekannan ja
pääomalainat (Yrityskauppa). Yrityskaupan ulkopuolelle jää Descom Data Center
Solutions- liiketoiminta. Yrityskauppa on ehdollinen mm. sille että Solteqilla
on riittävä rahoitus Yrityskaupan rahoittamiseksi sekä Descom Group -konsernin
konsernin ja yhtiön omien lainojen poismaksamiseksi.

Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa 31.8.2015 mennessä.

Solteq suunnittelee edellä mainitun rahoituksen hankkimiseksi laskevansa
liikkeeseen arviolta 25-30 miljoonan euron määräisen vakuudettoman
joukkovelkakirjalainan rajoitetulle määrälle suomalaisia ja pohjoismaisia
institutionaalisia ja muita ammattimaisia sijoittajia. Joukkovelkakirjalainan
laina-aika olisi 5 vuotta. Suunnitelmana olisi, että laina haetaan
noteerattavaksi Nasdaq OMX Helsingin Pörssissä. Danske Bank A/S toimii
mahdollisen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä.

Arvio mahdollisella joukkovelkakirjalla rahoitettavista eristä

Mahdollisesti liikkeeseenlaskettavan joukkovelkakirjalainan tarkoitus on
rahoittaa kauppahinnan käteisosuuden maksaminen, Descomin pääomalainojen
ostaminen sekä uudelleenjärjestellä Solteq- ja Descom -konsernien nykyisiä
pankki- ja muita rahoituslaitoslainoja. Mahdollinen muu osuus lainasta olisi
tarkoitus käyttää Solteqin yleisiin rahoitustarpeisiin. Liittyen edellä
mainittuun Yrityskauppaan ja suunnitelmaan laskea liikkeeseen ja markkinoida
joukkovelkakirjalainaa Solteq on arvioinut, että mahdollisella
joukkovelkakirjalainalla rahoitettavat määrät olisivat per 30.6.2015 yhteensä
seuraavat:

  · Descomin pääomalainojen ostaminen (sisältäen kertyneen koron) 11,9 miljoonaa
euroa
  · Descom-konsernin ja Solteqin rahoituslaitoslainat 6,6 miljoonaa euroa
  · arvioitu Descomin osakkeiden kauppahinnan käteisenä maksettava osuus 6,5
miljoonaa euroa
  · Yrityskaupasta ja joukkovelkakirjalainan nostosta sekä varainsiiroverosta
aiheutuvat kassavaikutteiset menot 1,4 miljoonaa euroa

Solteqin ja Descom-konsernin muiden rahoitusvelkojen yhteenlasketun määrän on
arvioitu olevan per 30.6.2015 yhteensä noin 4,0 miljoonaa euroa.

Descomin pääomalainojen (sisältäen kertyneen koron), Descomin
rahoituslaitoslainojen ja muiden rahoitusvelkojen arvioitu määrä 30.6.2015
perustuu Solteqin yrityskauppaprosessissa saamaan tietoon. Lisäksi tulee
huomioida, että Solteqin Descomista maksama lopullinen kauppahinta määräytyy
Descomin 30.6.2015 taseen perusteella. Yllä esitetty arvioitu kauppahinnan
käteisosa perustuu Solteqin arvioon sekä yrityskauppaprosessissa saatuun tietoon
Descomista. Ottaen huomioon, että Solteqilla on ollut vain rajoitettu pääsy
Descomin kirjanpitoaineistoon tai muuhun Descomin sisäiseen dokumentaatioon
yrityskauppaprosessin aikana, yllä mainittuihin arvioihin voi sisältyä
merkittäviä epävarmuuksia ja tästä johtuen yllä esitetyt arviot voivat poiketa
olennaisesti siitä, mikä edellä mainittujen erien määrä tulee tosiasiassa
olemaan per 30.6.2015. Solteqin rahoitusvelkoja ja Yrityskauppaan ja
joukkovelkakirjan nostoon liittyviä kuluja koskevat arviot perustuvat Solteqin
johdon tämänhetkisiin näkemyksiin ja käsityksiin Yhtiön taloudellisesta asemasta
30.6.2015 tilanteessa. Kaikkiin yllä esitettyihin arvioihin sisältyy riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön taloudellinen asema voi poiketa
huomattavasti yllä kuvatusta. Arviot ovat tilintarkastamattomia ja heijastavat
Yhtiön johdon tämänhetkisiä näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista.

Tilintarkastamattomia pro forma –taloudellisia tietoja ja niiden kokoamisessa
noudatetut periaatteet

Edellä mainittuun yrityskauppaan ja suunnitelmaan laskea liikkeeseen ja
markkinoida joukkovelkakirjalainaa liittyen Solteq on koonnut seuraavat
tilintarkastamattomat ja alustavat pro forma -taloudelliset tiedot (”pro
forma”), joiden tarkoitus on havainnollistaa Descomin osakkeiden ja
pääomalainojen hankkimisen (”Yrityskaupan”) vaikutuksia yhdistyneen Solteqin ja
Descomin (”Konserni”) liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, jos
Solteqin toteuttama Descomin hankinta (Descom Data Center Solutions
-liiketoiminnan divestoinnin jälkeen) ja joukkovelkakirjan liikkeeseen lasku
Yrityskaupan rahoitukseen ja Konsernin velkojen uudelleenrahoitusta varten olisi
toteutunut aikaisempana ajankohtana (yhdessä Yrityskaupan kanssa Transaktio).

Nämä pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa.
Luonteensa vuoksi pro forma -tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen
vaikutus, jos Transaktio olisi toteutunut aikaisempana ajankohtana, eivätkä
siten kuvaa Konsernin toteutunutta liiketoiminnan tulosta tai taloudellista
asemaa. Pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millainen Konsernin
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.

Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka
kuvataan pro forma -liitetiedoissa. On huomattava, että Solteqilla on ollut
yrityskauppaprosessin aikana vain rajoitettu pääsy Descomin kirjanpitoaineistoon
tai muuhun Descomin sisäiseen dokumentaatioon, ja tämän vuoksi pro forma -tiedot
perustuvat pääasiassa Descomin julkisesti saatavilla olleeseen
konsernitilinpäätösinformaatioon.

Transaktio

Solteq on allekirjoittanut 17. kesäkuuta 2015 sopimuksen, jolla se ostaa 100%
Descomin osakkeista sekä pääomalainat (”Yrityskauppa”). Yrityskaupan
ulkopuolelle jää Descom Data Center Solutions –liiketoiminta. Yrityskaupan
toteutumisen edellytyksenä on, että (i) Descom Data Center Solutions
–liiketoiminta divestoidaan, (ii) Descomin vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan
kokonaisuudessaan osakkeiksi, (iii) Solteqilla on riittävä rahoitus kauppahinnan
käteisosan rahoittamiseksi, Descomin lainojen takaisinmaksamiseksi, Descomin
pääomalainojen ostamiseksi sekä yhtiön omien lainojen takaisin maksamiseksi.

Lisäksi Solteq suunnittelee, markkinatilanteen salliessa, laskevansa liikkeeseen
arviolta 25-30 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan suomalaisille ja
pohjoismaisille institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille.
Lainan financial closing olisi ehdollinen sille, että Yrityskaupan toteutumisen
ehdot täyttyvät.

Pro forma -luvuissa arvioitu ja alustava kauppahinta Descomin osakkeista on 10,8
miljoonaa euroa ja perustuu Descomin taloudelliseen tilanteeseen 31.12.2014.
Tämä kauppahinta on 0.3 miljoonaa euroa vähemmän kuin Solteqin
pörssitiedotteessaan 17.6.2015 arvioima kauppahinta. Lopullinen kauppahinta
määräytyy Descom-konsernin 30.6.2015 taseen perusteella. Kokonaiskauppahinnasta
noin 4,6 miljoonaa euroa maksetaan Solteqin uusilla osakkeilla ja loppuosa
maksetaan käteisellä. Yrityskaupan yhteydessä Descomin osakkaille annetaan
yhteensä 2,8 miljoonaa uutta osaketta, minkä jälkeen Descom osakkailla on noin
16 % Solteqin osakkeiden kokonaislukumäärästä suunnatun annin jälkeen.

Transaktion kirjanpidollinen käsittely

Pro forma –luvuissa Yrityskauppa esitetään perustuen IFRS 3 ”Liiketoimintojen
yhdistäminen” ­standardin mukaiseen hankintamenetelmään. Hankintamenetelmää
sovellettaessa Descomin hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat arvostetaan
käypiin arvoihin sinä päivänä, jolloin kontrolli Descomin toiminnasta siirtyy
Solteqille (”Hankintapäivä) ja ylijäävä osuus kauppahinnasta kirjataan
liikearvoksi. Luovutettavat osake- ja käteisvastikkeet muodostavat perustan
Descomin hankintamenolle ja kirjanpidollisesti osakekohtainen arvo määräytyy sen
perusteella, mikä on Solteqin osakkeen arvo uusien osakkeiden
liikkeeseenlaskupäivänä. Pro forma –luvuissa Yrityshankinnan yhteydessä
liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden alustavana käypänä arvona on käytetty
4.6 miljoonaa euroa, joka vastaa Solteqin osakkeen päätöshintaa 16.6.2015.
Lopullinen kauppahinta määräytyy Descom-konsernin 30.6.2015 taseen perusteella.
Pro forma –luvuissa alustava kauppahinta perustuu Descomin taloudelliseen
tilanteeseen 31.12.2014.

Alustava kauppahinta voi poiketa olennaisesti lopullisesta Yrityshankinnan
yhteydessä luovutettavasta vastikkeesta ja hankittavien varojen ja vastattaviksi
otettavien velkojen lopulliset hankinta-ajankohdan käyvät arvot voivat poiketa
olennaisesti näissä pro forma -tiedoissa esitetyistä alustavista käyvistä
arvoista. Pro forma –luvuissa on käytetty 31.12.2014 tilanteen nettovaroja,
jotka voivat erota merkittävästi Hankintapäivän nettovaroista. Data Center
Solutions –liiketoiminnan nettovarojen divestoinnin vaikutukset ja divestoinnin
vaikutus Descomin omaan pääomaan ovat alustavia ja sisältävät oletuksia, jotka
muuttuvat kun divestointi on viety loppuun. Esitetyt oikaisut IFRS:n mukaisiin
laatimisperiaatteisiin siirtymiseksi ovat alustavia aikaisemmin esitettyjen
rajoitusten vuoksi. Rahoitusjärjestelyn vaikutukset pro forma -lukuihin ovat
alustavia, koska pro forma-lukuja laadittaessa ei ole olemassa lopullisia
rahoitussopimuksia eivätkä lopulliset määrät ja ehdot ole vielä tiedossa. Kaiken
edellä olevan seurauksena liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema voivat
poiketa huomattavasti näissä pro forma -luvuissa esitetyistä ja poiketa
huomattavasti myös Yrityskaupan toteutumisen jälkeen laadittavista ja
esitettävistä pro forma –taloudellisista tiedoista, jotka esitetään Transaktion
toteutuessa mahdollisen joukkovelkakirjalainan ja/tai suunnatussa osakeannissa
annettavien osakkeiden listaamista varten laadittavassa esitteessä. Edellä
sanotusta johtuen, Solteqin kirjaama liikearvon määrä Yrityskaupan toteuduttua
voi poiketa merkittävästi näissä pro forma –luvuissa esitetystä. Yrityskaupan
synergiaetuja ei ole huomioitu näissä pro forma –luvuissa.

Pro forma –kaudet ja historiallinen taloudellinen tieto

Pro forma -tiedot on koottu yhdenmukaisesti komission asetuksen (EY) N:o
809/2004 liitteen II ohjeiden kanssa, mutta ne eivät sisällä kaikkia tietoja,
joita vaaditaan sisällytettäväksi esitteisiin. Pro forma –laaja tuloslaskelma
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta esitetään olettaen, että Transaktio olisi
toteutunut 1.1.2014, ja pro forma -tase 31.12.2014 on esitetty olettaen, että
Transaktio olisi toteutunut 31.12.2014. Alla esitetyt pro forma -tiedot
perustuvat Solteqin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta, joka on laadittu EU:ssa käyttöön otettujen IFRS
-standardien mukaisesti ja Descomin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen
31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, joka on laadittu Suomen kirjanpitolain
mukaisesti ja oikaistu vastaamaan Solteqin soveltamia IFRS
tilinpäätösperiaatteita. Pro forma -tiedot on laadittu Solteqin
tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
soveltamien IFRS-standardien mukaisesti

Tiedotteen liitteenä esitetty pro forma tulisi lukea yhdessä 17. kesäkuuta 2015
julkistetun pörssitiedotteen sekä Solteqin verkkosivuilla www.solteq.com
saatavissa olevien konsernitilinpäätöstietojen kanssa.

SOLTEQ OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Toimitusjohtaja, Repe Harmanen

Puhelin 0400 467 717

Sähköposti repe.harmanen@solteq.com

Talousjohtaja, Antti Kärkkäinen

Puhelin 040 8444 393

Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.solteq.com