COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Paris, le 2 juillet 2015
TOUAX
L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE
Touax lance une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 2020, avec délai de priorité, pour un montant initial d'environ 20 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 23 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension
| CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. |
Touax SCA (la « Société » ou « Touax ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 10 juillet 2020 (les « Obligations ») d'un montant nominal initial d'environ 20 millions d'euros. Ce montant est susceptible d'être porté à un montant nominal maximum d'environ 23 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension de 15% du montant initial de l'émission par la Société en accord avec les Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés.
L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe. Le produit net de l'émission sera affecté à hauteur d'environ 10 millions d'euros au refinancement partiel du Contrat de Crédit Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde étant affecté à l'amortissement progressif de la part court terme des autres dettes opérationnelles du groupe, tels que principalement les crédits-bails (ces derniers représentant environ 20,3 millions d'euros au 30 avril 2015).
Ces deux financements arrivent à échéance respectivement le 14 avril 2016 et le 31 juillet 2015 et sont en cours de renégociation avec les établissements bancaires concernés dans le cadre d'un nouveau contrat de crédit unique. La Société a d'ores et déjà obtenu l'accord de principe de la plupart des établissements bancaires concernés assorti d'un certain nombre de conditions pour le refinancement de ces crédits.
Les actionnaires de la Société inscrits en compte au 1er juillet 2015 bénéficient d'un délai de priorité à titre irréductible de trois jours de bourse pour passer un ordre de souscription, soit du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 à 17h00 (heure de Paris) inclus (sous réserve des restrictions de placement applicables). Cet ordre pourra porter sur un montant maximal en euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital de la Société appliquée au montant maximal de l'émission, soit environ 23 millions d'euros. En cas d'absence d'exercice ou d'exercice partiel de la clause d'extension, les ordres de souscription prioritaire des actionnaires seront proportionnellement réduits. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par rapport au cours de référence de l'action Touax sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement à terme échu le 10 juillet et le 10 janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 10 janvier 2016.
Les Obligations seront émises au pair le 10 juillet 2015, date prévue de règlement-livraison des Obligations, et seront remboursées au pair le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du 10 juillet 2015 et jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date d'amortissement normal prévue le 10 juillet 2020.
En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société un montant en numéraire et, le cas échéant, des actions Touax nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions Touax nouvelles et/ou existantes.
Le nombre d'actions remis, le cas échéant, aux porteurs sera notamment fonction du ratio de conversion des Obligations. Initialement d'une action pour une Obligation, ce ratio pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de titres financiers. Le ratio de conversion sera notamment ajusté en cas de distribution de dividendes par la Société entre la date d'émission et la date d'amortissement normal.
Par ailleurs, tout porteur d'Obligations pourra demander, à son gré, le remboursement anticipé des Obligations le 1er août 2019, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts.
Les Obligations feront l'objet d'un placement privé au sens de l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) et d'une offre au public en France du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 à 17h00 (heure de Paris).
La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 7 juillet 2015.
Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Paris sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 10 juillet 2015.
Dans le cadre de cette émission, la Société consentira aux banques un engagement d'abstention d'émission d'actions de 90 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File Associés et Teneurs de Livre et par Octo Finances en tant que Coordinateur Global, Chef de File Associé et Co-Teneur de Livre.
Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Touax enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 23 mars 2015 sous le numéro D.15-087 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 15-331 en date du 1 juillet 2015 (le « Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège social de Touax, Tour Franklin - 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de TOUAX (www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Touax attire l'attention du public sur (i) les facteurs de risques présentés aux pages 21 à 36 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération. ainsi que (ii) sur la section 3 de la note d'opération.
Les modalités principales des Obligations figurent en annexe au présent communiqué.
Le Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales) tous les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son propre compte et pour le compte d'investisseurs. Avec plus de 1,7 milliard d'euros sous gestion, TOUAX est un des leaders européens de la location de ce type de matériels.
TOUAX est coté à Paris sur NYSE EURONEXT - Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.
Pour plus d'informations : www.touax.com
Contacts:
TOUAX
Fabrice & Raphaël Walewski
Gérants
Tel: +33 (0)1 46 96 18 00
ACTIFIN
Ghislaine GASPARETTO
ggasparetto@actifin.fr
Tel: +33 (0)1 55 88 11 11
****************
Résumé du Prospectus
Section A - Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement à l'utilisation du Prospectus
Sans objet.
Section B - Emetteur
B.1
Raison sociale et nom
commercial
TOUAX SCA (« TOUAX SCA » ou la « Société »)
B.2
Siège social / Forme
juridique / Droit
applicable / Pays
d'origine
Siège social : Tour Franklin - 23e étage - 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense cedex.
Forme juridique : société en commandite par actions.
Droit applicable : droit français.
Pays d'origine : France.
B.3
Nature des opérations et
principales activités
Le Groupe TOUAX (tel que défini ci-après) est un fournisseur de services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d'équipements standardisés mobiles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales). Le Groupe gère des actifs en propre et pour le compte d'investisseurs tiers.
Dans l'activité conteneurs maritimes, le Groupe a une activité de location et location-vente, une activité de gestion pour compte de tiers et une activité de vente de conteneurs neufs et d'occasion. Dans l'activité constructions modulaires, le Groupe fabrique ses constructions modulaires, les loue ou les vend et assure auprès des clients un certain nombre de services, notamment l'assemblage. Dans l'activité barges fluviales, le Groupe a une activité de location et location-vente et une activité de vente de barges neuves et d'occasion. Dans l'activité wagons de fret, le Groupe a une activité de location et location-vente, une activité de gestion pour compte de tiers et une activité de vente de wagons neufs et d'occasion.
B.4a
Principales tendances
récentes ayant des
répercussions sur
l'émetteur et ses secteurs
d'activité
Événements récents
- Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015 à 68,2 millions d'euros
Le chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2015 s'élève à 68,2 millions d'euros contre 72,8 millions d'euros pour le 1er trimestre 2014, en retrait de 6,2 %. À devises et périmètre constants, le chiffre d'affaires recule de 14,9 % notamment en raison de la variation du dollar.
- Augmentation du chiffre d'affaires locatif de 13,6 %
Le chiffre d'affaires locatif du 1er trimestre 2015 s'établit à 55,4 millions d'euros en hausse de 13,6 % (+3,2 % à devises constantes), marqué par une hausse du dollar dans l'activité Conteneurs Maritimes et par une reprise dans l'activité Constructions Modulaires.
- Reprise de l'activité Constructions Modulaires
Le chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires du 1er trimestre 2015 augmente de 6,6 % à 24,4 millions d'euros par rapport au 1er trimestre 2014 (+5 % à devises constantes). La hausse de 11,7 % du chiffre d'affaires locatif à 17,5 millions d'euros résulte de la reprise de l'activité dans l'ensemble des pays avec des progressions marquées en Pologne, en Allemagne, au Benelux et aux États-Unis, à l'exception de la France. Les ventes de matériels progressent aussi dans la majorité des pays et notamment en Pologne, en Allemagne, en République tchèque et au Maroc mais reculent en France compte tenu de la stratégie de recentrage sur l'activité de location. La reprise de l'activité locative génère des coûts de remise en location qui continueront de peser sur l'EBITDA de la division en 2015.
B.5
Groupe auquel
l'émetteur appartient
L'émetteur est la société holding du Groupe TOUAX (le « Groupe » ou le « Groupe TOUAX » comprend l'émetteur et l'ensemble de ses filiales consolidées).
L'émetteur est la société-mère du Groupe TOUAX. L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié du Groupe Touax au 31 décembre 2014.
e de détention de la société
Objet de la société
| TOUAX Corporate SAS |
France
100%
Société de services
TOUAX UK Ltd
Royaume-Uni
100%
Société de services
TOUAX Container Services SAS
France
100%
Société de services
TOUAX Container Leasing Pte Ltd
Singapour
100%
Location de conteneurs maritimes
Gold Container Investment Ltd
Hong Kong
100%
Vente de conteneurs maritimes
TOUAX Corp.
USA
100%
Location et vente de conteneurs maritimes
Gold Container Corp.
USA
100%
Location et vente de conteneurs maritimes
TOUAX Solutions Modulaires SAS
France
100%
Location et vente de constructions
TOUAX Espana SA
Espagne
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX SRO
République tchèque
100%
Société d'assemblage de constructions
TOUAX SK Sro
Slovaquie
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX BV
Pays-Bas
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX NV
Belgique
100%
Location et vente de constructions modulaires
SIKO Containerhandel GmbH
Allemagne
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX Sp.zo.o
Pologne
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX Modular Building USA, Llc
USA
100%
Location et ventes de constructions modulaires
TOUAX do Brazil Ltda
Brésil
100%
Vente de constructions modulaires
TOUAX Panama SA
Panama
100%
Location et vente de constructions modulaires
TOUAX MAROC SARL
Maroc
51%
Vente de constructions modulaires
RAMCO SARL
Maroc
51%
Location de constructions modulaires
TOUAX Rail Ltd
Irlande
100%
Location et vente de wagons de fret
TOUAX Rail Romania SA
Roumanie
57,5%
Location et vente de wagons de fret
CFCL TOUAX Llc
USA
51%
Location et vente de wagons de fret
TOUAX River Barges SAS
France
100%
Location et vente de barges fluviales
TOUAX Leasing Corp.
USA
100%
Location et vente de barges fluviales
TOUAX Hydrovia Corp.
Panama
100%
Location et vente de barges fluviales
Eurobulk Transport Maatschappij BV
Pays-Bas
100%
Location / affrètement de barges fluviales
CS de Jonge BV
Pays-Bas
100%
Location / affrètement de barges fluviales
B.6
Principaux actionnaires
Au 9 juin 2015, la répartition du capital et des droits de vote était, à la connaissance de la Société, la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | dont nombre de droits de vote double |
| Alexandre WALEWSKI | 551 822 | 9,38% | 551 829 | 7,45% | 14 |
| Société Holding de Gestion et de Location | 631 660 | 10,74% | 1 096 455 | 14,81% | 929 590 |
| Société Holding de Gestion et de Participation | 645 966 | 10,98% | 1 125 767 | 15,20% | 959 602 |
| Total Groupe Majoritaire | 1 829 448 | 31,09% | 2 774 051 | 37,46% | 1 889 206 |
| SOFINA* | 1 316 250 | 22,37% | 1 871 588 | 25,28% | 1 110 676 |
| Public - titres nominatifs | 123 412 | 2,10% | 144 204 | 1,95% | 41 584 |
| Public - titres au porteur | 2 614 663 | 44,44% | 2 614 663 | 35,31% | |
| TOTAL | 5 883 773 | 100,00% | 7 404 506 | 100,00% | 3 041 466 |
B.7
Informations financières historiques clés
Les tableaux ci-dessous sont extraits des comptes consolidés du Groupe TOUAX pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne :
Chiffres clés du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 |
| Chiffre d'affaires locatif | 206 189 | 206 104 | 219 034 | 221 419 | 207 785 |
| Ventes de matériels | 172 502 | 143 158 | 138 952 | 114 395 | 94 608 |
| Chiffre d'affaires | 378 691 | 349 262 | 357 986 | 335 814 | 302 393 |
| EBITDAR (EBITDA avant distribution aux investisseurs) (1) | 94 948 | 102 487 | 118 266 | 118 862 | 111 365 |
| EBITDA (EBITDA après distribution aux investisseurs) (1) | 40 002 | 50 861 | 61 777 | 57 748 | 53 757 |
| Résultat opérationnel | 4 123 | 7 349 | 29 042 | 31 481 | 29 968 |
| Résultat net consolidé part du Groupe | (12 896) | (15 303) | 9 146 | 13 434 | 13 275 |
| Résultat net par action (euro) | -2,19 | -2,63 | 1,60 | 2,35 | 2,33 |
| (1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations | |||||
Chiffres clés du bilan consolidé au 31 décembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
| Total de l'actif | 724 560 | 744 568 | 776 135 | 606 601 |
| Immobilisations corporelles brutes (1) | 683 882 | 681 675 | 649 708 | 474 490 |
| ROI net (2) | 5,85% | 7,46% | 9,51% | 12,17% |
| Total de l'actif non courant | 542 007 | 562 836 | 563 769 | 410 612 |
| Capitaux propres - part du Groupe | 162 646 | 156 856 | 148 978 | 146 883 |
| Capitaux propres - part de l'ensemble | 184 555 | 184 405 | 173 013 | 146 316 |
| Intérêts des minoritaires | 21 909 | 27 549 | 24 035 | (567) |
| Endettement brut | 439 106 | 453 589 | 491 783 | 364 050 |
| Endettement net (3) | 358 020 | 399 565 | 432 639 | 319 791 |
| Dividende par action payé (euro) | 0,5 | 0,5 | 1 | 1 |
| (1) Les immobilisations corporelles brutes excluent la valeur des plus values de cession interne. | ||||
| (2) Return on Investment net : correspond à l'EBITDA divisé par les immobilisations corporelles brutes. | ||||
| (3) L'endettement net correspond à l'endettement brut diminué des disponibilités | ||||
A l'exception de ce qui est indiqué à l'Elément B.4a, il n'y a eu aucun changement significatif affectant la situation financière ou commerciale de la Société et il n'y a eu aucune détérioration significative des perspectives de la Société depuis le 31 décembre 2014.
B.8
Informations financières
pro forma clés
sélectionnées
Sans objet : la Société n'a pas établi d'états financiers pro forma.
B.9
Prévision ou estimation
de bénéfice
Sans objet : la Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10
Réserves des commissaires aux comptes sur les
informations financières
historiques
Sans objet : les rapports établis par les commissaires aux comptes de la Société sur les comptes sociaux et consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ne contiennent pas de réserves.
B.11
Déclaration sur le fonds de roulement net consolidé
Le Groupe considère qu'à la date du présent Prospectus, il ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à la somme de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois en raison de financements existants arrivant à échéance sur cette période.
Deux financements existants significatifs, le Contrat de Crédit Bank of China d'un montant en principal de 10 millions d'euros et le Contrat de Crédit Revolver d'un montant en principal de 67,5 millions d'euros, arrivent à échéance au cours de la période de douze mois à compter de la date du Prospectus, respectivement le 31 juillet 2015 et le 14 avril 2016. Des discussions sont en cours avec l'ensemble des établissements bancaires concernés aux fins de renouveler ces financements dans le cadre d'un nouveau contrat de crédit unique pour un montant total d'environ 67,5 millions d'euros, étant précisé qu'environ 10 millions d'euros du produit de l'émission des Obligations objet de la présente Note d'Opération seront affectés au remboursement partiel des financements existants et que Bank of China participerait également à ce nouveau contrat de crédit unique. A la date du présent Prospectus, la Société a obtenu de la plupart des établissements bancaires concernés des accords de principe correspondant ainsi à plus de 93% du montant total de ce nouveau contrat de crédit. Ces accords de principe sont assortis d'un certain nombre de conditions (notamment l'émission des Obligations objet de la présente Note d'Opération pour un montant minimum de 20 millions d'euros, l'approbation par les comités de crédit de tous les établissements concernés ainsi que la finalisation d'une documentation complète satisfaisante). En cas d'accord définitif des établissements bancaires concernés, il est envisagé que ce refinancement intervienne dans le courant de l'été 2015. (Voir également la section 4.4.1 « Les Risques de liquidité » du Document de Référence, ainsi que les notes 18.2.3 et 26 des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.)
Après émission des Obligations objet de la présente Note d'Opération et le renouvellement des lignes de crédit tel que mentionné au paragraphe précédent, le Groupe considère que son fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations sur cette période.
« Contrat de Crédit Bank of China » désigne le contrat de crédit renouvelable intitulé « Convention d'ouverture de crédit renouvelable », d'un montant maximum de 10.000.000 euros, conclu en date du 31 janvier 2013, entre, notamment, la Société en qualité de garant, Touax Container Services en qualité d'emprunteur, et Bank of China Ltd. en qualité de prêteur.
« Contrat de Crédit Revolver » désigne le contrat intitulé « Revolving Credit Facility », d'un montant maximum de 67.500.000 euros, conclu en date du 14 avril 2011, entre, notamment, la Société en qualité d'emprunteur, Société Générale en qualité d'agent du crédit, et Société Générale, Crédit Lyonnais, BRED - Banque Populaire, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Crédit du Nord, BNP Paribas, KBC Bank, Succursale Française, et Crédit Industriel et Commercial en qualité de prêteurs initiaux, venant à échéance le 14 avril 2016.
| B.17 | Notation financière | L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. La Société ne fait l'objet d'aucune notation financière. |
Section C - Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et
numéro d'identification
des valeurs mobilières
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (les « Obligations »).
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0012833077.
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre d'Obligations
émises et Valeur nominale
Le nombre des Obligations à émettre sera égal au montant de l'émission divisé par la valeur nominale unitaire des Obligations. La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 25,0 % et 30,0 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet 2015
C.5
Restriction imposée à la
libre négociabilité des
valeurs mobilières
Sans objet : les Obligations sont librement négociables.
C.7
Politique en matière de dividendes
La Société poursuit une politique régulière de distribution d'un dividende annuel. Le dividende est variable et fonction des résultats. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action.
La Société a versé un acompte sur dividende le 2 janvier 2015 de 0,50 euro par action. Les Gérants n'ont pas proposé de versement complémentaire de dividende à l'Assemblée générale du 11 juin 2015. L'Assemblée générale du 11 juin 2015 a confirmé le versement du dividende de 0,50 euro par action.
Le tableau ci-dessous présente le montant des dividendes nets mis en distribution au bénéfice des actionnaires au titre des trois derniers exercices :
| Montant par action (en euros) | Montant distribué (en euros) | |
| 2012 | 1 | 5 713 504 |
| 2013 | 0,5 | 2 867 517 |
| 2014 | 0,5 | 2 938 888 |
C.8
Droits attachés aux valeurs mobilières
| Rang des Obligations | Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous (« Maintien de l'emprunt à son rang ») non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang sans préférence entre eux et (sous réserve des exceptions légales impératives) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de la Société. |
| Maintien des Obligations à leur rang | La Société, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, s'engage à ne conférer, ou ne laisser subsister, et s'engage à faire en sorte qu'aucune de ses Filiales Principales ne confère, ou ne laisse subsister, d'hypothèque, de nantissement, de privilège ou toute autre sûreté réelle sur tout ou partie des actifs ou revenus de la Société ou de l'une de ses Filiales Principales, présents ou futurs, au bénéfice de porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société ou l'une de ses Filiales Principales sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et n'affecte en rien la liberté de la Société ou d'une Filiale Principale de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens en toutes circonstances. « EBITDA » désigne le résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations, tel que calculé sur la base des comptes consolidés de la Société. « Filiale » désigne une filiale au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce. « Filiales Principales » désigne à tout moment, toute Filiale de la Société (i) dont le chiffre d'affaires est égal ou supérieur à 10 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe ; et/ou (ii) dont l'EBITDA annuel est égal ou supérieur à 10 % de l'EBITDA annuel consolidé du Groupe, étant entendu que si le chiffre d'affaires annuel cumulé de ces Filiales est inférieur à 80 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe ou si l'EBITDA annuel cumulé de ces Filiales est inférieur à 80 % de l'EBITDA annuel consolidé du Groupe, la Société devra désigner d'autres Filiales en tant que Filiales Principales de telle sorte que le montant cumulé du chiffre d'affaires annuel de chaque Filiale Principale soit égal ou supérieur à 80 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe et de telle sorte que le montant cumulé de l'EBITDA annuel de chaque Filiale Principale soit égal ou supérieur à 80 % l'EBITDA annuel consolidé du Groupe. |
C.9
Droits attachés aux valeurs mobilières
| Taux nominal - Intérêt | Taux nominal annuel de 6,00 %, payable semestriellement à terme échu les 10 juillet et 10 janvier de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »). Il est précisé que si la Date de Paiement d'Intérêts n'est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier jour ouvré suivant. |
| Date d'émission, de jouissance et de règlement-livraison des Obligations | Prévue le 10 juillet 2015 (la « Date d'émission »). |
| Durée de l'emprunt | 5 ans. |
| Date d'échéance | Le 10 juillet 2020 (la « Date d'échéance »). |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société |
|
| Exigibilité anticipée des Obligations | Possible, au pair majoré des intérêts courus et sous réserve, le cas échéant, qu'il n'ait pas été remédié ou renoncé au cas d'exigibilité anticipée en cause : (a) en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par la Société au titre de toute Obligation depuis plus de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'exigibilité de ce paiement ; (b) en cas de manquement par la Société à toute autre stipulation des modalités des Obligations s'il n'est pas remédié à ce manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donné par le Représentant de la Masse; (c) (i) en cas de défaut de paiement au titre de toute dette d'emprunt, existante ou future de la Société ou d'une de ses Filiales Principales, autre que les Obligations, excédant, individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 5 millions d'euros (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque celle-ci est due et exigible, le cas échéant à l'expiration de tout délai de grâce applicable, (ii) en cas de mise en jeu pour un montant supérieur à 5 millions d'euros d'une sûreté portant sur une telle dette d'emprunt, (iii) en cas de défaut de paiement d'un montant quelconque dû au titre d'une garantie consentie par la Société ou une de ses Filiales Principales, pour une telle dette d'emprunt d'autrui ou (iv) en cas d'exigibilité anticipée résultant du non-respect des engagements contractuels au titre de toute dette d'emprunt, présente ou future, de la Société ou d'une de ses Filiales Principales, excédant, individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 5 millions d'euros (ou son équivalent en toute autre devise) le cas échéant à l'expiration de tout délai de grâce applicable ;; ou (d) au cas où la Société ou une de ses Filiales Principales conclut un moratoire général sur ses dettes avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ou de liquidation volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute autre procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession totale de l'entreprise de la Société ou d'une de ses Filiales Principales ; (e) en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de la Société ou d'une de ses Filiales Principales avant le remboursement intégral des Obligations, sauf dans le cas d'une dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption, au terme de laquelle (i) s'agissant de la Société, l'intégralité des engagements de la Société au titre des Obligations est transférée à la personne morale qui lui succède ou (ii) s'agissant d'une de ses Filiales Principales, la personne morale qui lui succède demeure contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), directement ou indirectement, par la Société ; (f) au cas où les actions ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, au sein de l'Espace Économique européen ou tout autre marché assimilé. |
| Remboursement anticipé au gré des Obligataires | Chaque porteur d'Obligations (un « Obligataire ») pourra exiger l'amortissement anticipé de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus :
« Famille Walewski » désigne Raphaël Walewski, Fabrice Walewski et/ou Alexandre Walewski, leurs épouses et anciennes épouses, descendants ou alliés, et/ou toute entité dont au moins 90% des actions ou des droits de vote sont détenus par l'une de ces personnes. « Société Holding de Gestion et de Location » désigne la société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 271 010 €, dont le siège social est situé 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185375. « Société Holding de Gestion et de Participation » désigne la société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 293 510 €, dont le siège social est situé 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185331. |
| Droit à l'Attribution d'Actions | Les Obligataires auront, dans les cas décrits ci-dessous, la faculté d'obtenir l'attribution (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), au choix de la Société : 1 - soit : (a) si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation : d'un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; ou (b) si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation : (i) d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; et (ii) d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »). La « Valeur de Conversion » est égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action de la Société sur une période de dix (10) jours de bourse (réduite à cinq (5) jours de bourse en cas d'offre publique) consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l'Action »). Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l'Action (arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en espèces). Le « Taux de Conversion » est égal à la Date d'Émission à une (1) action par Obligation et pourra ultérieurement faire l'objet d'ajustements. La « Période de Notification » désigne la période d'une durée maximum de quatre (4) jours de bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Société informera l'agent centralisateur (qui informera à son tour les intermédiaires financiers à charge pour ces derniers d'informer les Obligataires concernés), si elle entend remettre à l'Obligataire ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou existantes de la Société, (ii) soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. 2 - soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit inférieure, supérieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation) uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) sera alors égal au Taux de Conversion multiplié par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé. L'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions emporte l'annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé. |
| Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions | Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au 18ème jour de bourse (exclu) précédant la Date d'échéance. |
| Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions | Actions nouvelles : - Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Actions existantes : - Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse. |
| Droit applicable | Droit français. |
| Représentant des Obligataires | Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Représentant de la masse des Obligataires : Association de Représentation des Masses de Titulaires de Valeurs Mobilières (« ARM ») Centre Jacques Ferronnière 32 rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3 France |
C.10
Instruments dérivés
Sans objet : le paiement des intérêts des Obligations n'est lié à aucun instrument financier.
C.11
Demande d'admission à
la négociation
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 10 juillet 2015, sous le code ISIN FR0012833077.
Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché n'a été effectuée et n'est envisagée à ce jour.
C.22
Informations concernant les Actions sous-jacentes
A la date du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 47 070 184 euros ; il est composé de 5 883 773 actions d'une valeur nominale unitaire de 8 euros toutes entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société.
Description des actions sous-jacentes
Les actions sous-jacentes admises aux négociations sous le libellé « TOUP » sur le Compartiment C du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000033003. L'action de la Société est classée dans le secteur 2000 « Industrie », 2700 « Industrie - Biens et services », 2770 « Transport industriel » et 2777 « Services de transport » de la classification sectorielle ICB.
Devise
Euro
Droits attachés aux actions sous-jacentes
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société qui porteront jouissance courante et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividende, le droit de participation aux bénéfices de l'émetteur, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de participation à tout excédent de liquidation.
Restriction à la libre négociabilité
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront émises ou remises, le cas échéant sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.
Cotation des actions sous-jacentes
Les actions nouvelles de la Société seront immédiatement assimilables aux actions ordinaires existantes et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les actions nouvelles ou existantes émise ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.
| Section D - Risques | ||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques relatifs à la Société et au Groupe résumés ci-dessous : · Risques juridiques et règlementaires
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| D.3 | Principaux risques propres aux valeurs mobilières |
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Section E - Offre
E.2b
Raisons de l'offre /
Utilisation du produit de
l'émission
L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe.
Le produit net de l'émission sera affecté à hauteur d'environ 10 millions d'euros au refinancement partiel du Contrat de Crédit Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde étant affecté à l'amortissement progressif de la part court terme des autres dettes opérationnelles du Groupe, tels que principalement les crédits-bails (ces derniers représentant environ 20,3 millions d'euros au 30 avril 2015).
E.3
Modalités et conditions
de l'offre
| Montant de l'émission et produit brut | Environ 20 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum d'environ 23 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension par la Société en accord avec les Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés, de 15% du montant initial de l'émission. | ||||
| Produit net | Environ 19 millions d'euros (en cas de produit brut d'environ 20 millions d'euros), susceptible d'être porté à un maximum d'environ 22 millions d'euros (en cas de produit brut d'environ 23 millions d'euros) en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. | ||||
| Nombre d'Obligations | Le nombre d'Obligations à émettre sera égal au montant de l'émission divisé par la valeur nominale des Obligations. | ||||
| Valeur nominale unitaire des Obligations | La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 25,0 % et 30,0 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet 2015. | ||||
| Droit préférentiel de souscription | Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. | ||||
| Délai de priorité | Du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus. Les actionnaires de la Société bénéficient d'un délai de priorité à titre irréductible portant sur le montant maximum de l'émission, soit environ 23 millions d'euros. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. En cas d'absence d'exercice ou d'exercice partiel de la clause d'extension, les ordres de souscription prioritaires des actionnaires seront proportionnellement réduits. La période de souscription prioritaire d'Obligations ne bénéficiera qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 1er juillet 2015. Chaque actionnaire pourra souscrire par priorité à l'émission à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société. | ||||
| Placement privé | En France (conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier) et hors de France, du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus, selon la procédure dite de « construction du livre d'ordres », à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »). | ||||
| Offre au Public | En France du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus (l' « Offre au Public »). | ||||
| Intention des principaux actionnaires | Les deux principaux actionnaires de la Société, à savoir Société Holding de Gestion et de Location d'une part et Société Holding de Gestion et de Participation d'autre part, ont fait part de leur intention à la Société de ne pas participer à la présente émission. La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires. | ||||
| Prix d'émission des Obligations | Au pair. | ||||
| Taux de rendement actuariel annuel brut | 6,00 % (en l'absence d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions et en l'absence d'amortissement ou de remboursement anticipé). | ||||
| Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés | 1.1 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances et Société Générale. | ||||
| Teneurs de Livre Associés | 1.2 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale. | ||||
| Co-Teneur de Livre | Octo Finances. | ||||
| Garantie / Placement | Les Obligations feront l'objet d'un placement par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et Octo Finances. La présente émission fera également l'objet d'une garantie portant sur l'intégralité du montant de l'émission par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale à hauteur, respectivement pour chacune, de la moitié du montant de l'émission. Le contrat de garantie devrait être signé le jour de la fixation des conditions définitives des Obligations, soit le 7 juillet 2015 et comporte une clause de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être résilié, jusqu'à la réalisation effective du règlement-livraison des Obligations offertes dans le cadre de la présente opération dans certaines conditions par les Teneurs de Livres Associés. | ||||
| Engagements d'abstention et de conservation | A compter de la signature du contrat de garantie et pour une période expirant quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après la date d'émission des Obligations pour la Société, sous réserve de certaines exceptions usuelles limitées. | ||||
| Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres | Dilution en cas de remise d'actions nouvelles et/ou existantes uniquement A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles et/ou la remise d'actions existantes sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par Action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2014 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2014 -, du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date (soit 5 883 773 actions) après déduction des 6 865 actions auto-détenues), d'un cours de l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de l'action de la Société pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris pendant la séance de bourse du 1er juillet 2015) et d'une prime d'émission de 25 % serait la suivante : Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux de Conversion égal à 1. | ||||
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | |||||
| Base non diluée | Base diluée(1) | ||||
| Avant émission des Obligations | 27,68 | 27,97 | |||
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - sans exercice de la Clause d'Extension | 26,24 | 26,56 | |||
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension | 26,06 | 26,38 | |||
(1) En cas d'exercice de la totalité des 1 278 910 Bons de souscription d'actions remboursables en circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date du 6 février 2007.
| Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres | Dilution en cas de remise d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre un montant en numéraire et des actions nouvelles et/ou existantes en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles et/ou de la remise d'actions existantes sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2014 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2014 -, du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date (soit 5 888 773 actions) après déduction des 6 865 actions auto-détenues) et d'un cours de l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de l'action de la Société pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris pendant la séance de bourse du 1er juillet 2015) et d'une prime d'émission de 25,0 % serait la suivante serait la suivante : Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux de Conversion égal à 1. | ||||||
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | |||||||
| Un cours moyen de l'action égal à 110 % de la valeur nominale de l'Obligation soit 20,31 € | Un cours moyen de l'action égal à 150 % de la valeur nominale de l'Obligation soit 27,69 € | Un cours moyen de l'action égal à 200 % de la valeur nominale de l'Obligation soit 36,92 € | |||||
| Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | ||
| Avant émission des Obligations | 27,68 | 27,97 | 27,68 | 27,97 | 27,68 | 27,97 | |
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Action - sans exercice de la Clause d'Extension | 27,52 | 27,82 | 27,14 | 27,45 | 26,90 | 27,21 | |
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension | 27,50 | 27,80 | 27,07 | 27,38 | 26,79 | 27,11 | |
(1) En cas d'exercice de la totalité des 1 278 910 Bons de souscription d'actions remboursables en circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date du 6 février 2007.
| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire | Dilution en cas de remise d'actions nouvelles uniquement A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions concernant la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2014 et d'un cours de l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de l'action de la Société pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris pendant la séance de bourse du 1er juillet 2015) et d'une prime d'émission de 25,0 % serait la suivante) serait la suivante : Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux de Conversion égal à 1. | ||||
| Participation de l'actionnaire (en %) | |||||
| Base non diluée | Base diluée(1) | ||||
| Avant émission des Obligations | 1 | 0,94 | |||
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - sans exercice de la Clause d'Extension | 0,84 | 0,80 | |||
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension | 0,83 | 0,79 | |||
(1) En cas d'exercice de la totalité des 1 278 910 Bons de souscription d'actions remboursables en circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date du 6 février 2007.
| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire | Dilution en cas de remise d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre un montant en numéraire et des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions concernant la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2014 et d'un cours de l'action de 14,77 euros (moyenne des cours de l'action de la Société pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris pendant la séance de bourse du 1er juillet 2015) et d'une prime d'émission de 25,0 % serait la suivante) serait la suivante : Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : Taux de Conversion égal à 1. | ||||||
| Participation de l'actionnaire (en %) | |||||||
| Un cours moyen de l'action égal à 110 % de la valeur nominale de l'Obligation soit 20,31 € | Un cours moyen de l'action égal à 150 % de la valeur nominale de l'Obligation soit 27,69 € | Un cours moyen de l'action égal à 200 % de la valeur nominale de l'Obligation soit 36,92 € | |||||
| Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | ||
| Avant émission des Obligations | 1 | 0,94 | 1 | 0,94 | 1 | 0,94 | |
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - sans exercice de la Clause d'Extension | 0,98 | 0,93 | 0,94 | 0,89 | 0,92 | 0,87 | |
| Après émission des Obligations et exercice du Droit à l'Attribution d'Actions - en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension | 0,98 | 0,93 | 0,93 | 0,88 | 0,90 | 0,86 | |
(1) En cas d'exercice de la totalité des 1 278 910 Bons de souscription d'actions remboursables en circulation au 31 décembre 2014, qui ont fait l'objet du prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°07-042 en date du 6 février 2007.
Calendrier indicatif de l'émission
| 1er juillet 2015 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. |
| 2 juillet 2015 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. Diffusion par Euronext de l'avis d'émission des Obligations. Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. Ouverture de la période de souscription prioritaire des actionnaires Ouverture de l'Offre au Public. |
| 6 juillet 2015 | Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. Clôture de la période souscription prioritaire des actionnaires (17h00). |
| Clôture de l'Offre au Public (17h00). | |
| 7 juillet 2015 | Date limite d'exercice de la clause d'extension. Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les modalités définitives des Obligations. Allocations. Signature du contrat de garantie. |
| 8 juillet 2015 | Diffusion par Euronext de l'avis d'admission aux négociations des Obligations. |
| 10 juillet 2015 | Règlement-livraison des Obligations. Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. |
| Service financier et service titres des Obligations | Société Générale Securities Services |
| Agent de Calcul | Conv-Ex Advisors Limited |
| Contact Investisseurs | Raphaël et Fabrice Walewski Tour Franklin - 23e étage - 100-101, Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense cedex, France Tél : +33 1 46 96 18 00 |
| Mise à disposition du Prospectus | Le Prospectus est disponible sans frais au siège administratif de la société TOUAX SCA Tour Franklin - 23e étage - 100-101, Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense cedex ainsi que sur les sites Internet de TOUAX SCA (www.touax.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). |
| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission | Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances, Société Générale et/ou certaines sociétés de leurs groupes ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Crédit Lyonnais et Société Générale interviennent notamment (i) en qualité d'établissements prêteurs et arrangeurs de crédits court ou moyen terme consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales, y compris du Contrat de Crédit Revolver, tel que défini à l'élément B.11 ci-dessus, étant précisé qu'une partie du produit de l'émission des Obligations objet de la présente Note d'Opération sera affecté au remboursement partiel du Contrat de Credit Revolver. En outre, Société Générale devrait intervenir en tant qu'agent de crédit sur le nouveau contrat de crédit unique dont les négociations sont en cours. Crédit Lyonnais et Société Générale interviennent également (ii) en qualité de banques de couverture de taux et/ou change pour le compte de la Société et/ou certaines de ses filiales et/ou (iii) d'émetteurs de garanties de marché et/ou de garanties de concours pour le compte de la Société et/ou de certaines de ses filiales. Ces prestations de services sont fournies dans le cours normal des affaires. |
| E.7 | Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'émetteur | Sans objet : aucune dépense n'est facturée au souscripteur d'Obligations par la Société. |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par TOUAX des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de la France dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; TOUAX n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par TOUAX d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction autre que la France.
L'offre et la vente des Obligations seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), avec effet à compter de la date de transposition de la Directive Prospectus dans chacun des États Membres Concernés (la « Date de Transposition Applicable »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné, sous réserve des offres au public pouvant être réalisées à tout moment dans un État Membre Concerné, à compter de la Date de Transposition Applicable, au titre des exceptions suivantes prévues par la Directive Prospectus :
(a) à toute personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve du consentement préalable de l'établissement chargé du placement désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
sous réserve que la Société ou toute autre établissement chargé du placement ne soit pas tenu de publier un prospectus dans le cadre de cette offre conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public d'Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010) ainsi que toute mesure de transposition pertinente adoptée dans chaque État Membre Concerné.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est distribué et adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Order ») ou, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Valeurs Mobilières (telles que définies ci-après) sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Chaque établissement chargé du placement reconnaît :
(i) qu'il n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations et des Actions qui seront remises, le cas échéant, lors de l'exercice du droit à l'attribution d'actions (les « Valeurs Mobilières »), que dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à la Société ; et
(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Valeurs Mobilières que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le cas échéant, les actions de la Société à émettre ou à remettre lors de l'exercice du droit d'attribution d'actions, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un État ou d'une autre juridiction aux États-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes, vendues, mises en gage ou autrement remises aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents États. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. TOUAX n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis de tout ou partie des Obligations ni de procéder à une offre au public des Obligations aux États-Unis.
Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris, une offre de vente ou une vente des Obligations aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act.
Canada, Australie et Japon
Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
