Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 juli 2015 kl. 18.00 i lokal Systrarna på Torget, Brovägen 2, Stocksund. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall: · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 juli 2015, och · dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 27 juli 2015, under adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com eller på www.hanza.com (http://www.hanza.com/4.6ecd6fff14d0c3e03165c786.html) Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 24 juli 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com. Antal aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 9 012 341 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 9 012 341. Bolagets eget innehav av aktier (via dotterbolag) uppgår vid samma tidpunkt till 437 630 aktier. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om antagande av ny bolagsordning 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna 8. Beslut om bemyndigande 1 – Kvittningsemission i samband med förvärvet av Metalliset Oy 9. Beslut om bemyndigande 2 – Kvittning av garantiersättning, säkerställande av erforderlig teckningslikvid och ersättande av befintliga konvertibla skulder och vissa andra skulder 10. Beslut om bemyndigande 3 – Strategiska emissioner 11. Beslut om ändring av principer för valberedningens sammansättning 12. Beslut om ersättning till styrelse 13. Beslut om antal styrelseledamöter 14. Val till styrelsen 15. Stämmans avslutande Huvudsakliga förslag till beslut Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning där § 4 och § 5 förändras enligt följande: Tidigare lydelse: §4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor. §5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 stycken och högst 24 000 000 stycken. Föreslagen lydelse: §4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor. §5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 17 000 000 stycken och högst 68 000 000 stycken. Detta förslag är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission i punkten 7 på dagordningen. Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna Torsdagen den 1 juli 2015 fattade styrelsen i Bolaget nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsens föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut. Styrelsen i HANZA Holding AB beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att Bolagets aktiekapital ökas med högst 857 471 kronor och 10 öre genom nyemission av högst 8 574 711 aktier enligt följande villkor: 1. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid skall gälla att för varje befintlig aktie erhålles en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. 2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall vid överteckning i första hand ske till de garanter som i sina garantiåtaganden gentemot Bolaget har angett att de önskar ett prioriterat belopp vid fördelningen av aktier som inte tecknats med företrädesrätt varvid ska gälla att fördelningen inbördes mellan dessa garanter skall ske i enlighet med respektive garants prioriterade belopp, eller om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till respektive garants prioriterade belopp; i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden för emissionen (inklusive de garanter som önskat ett prioriterat belopp vid tilldelningen enligt ovan) pro rata i förhållande till garanterat belopp (med avräkning för erhållen del av prioriterat belopp, om tillämpligt) 3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 3 augusti 2015. 4. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 augusti 2015 till och med den 18 augusti 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. 5. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 4 augusti 2015 till och med den 18 augusti 2015. Betalning skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. 6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 5,80 kronor per aktie. 7. Med anledning av att syftet med den förevarande emissionen är att Bolaget ska tillföras likvida medel för finansiering av ett förvärv ska kvittning av fordran mot bolaget som betalning för aktie inte tillåtas av styrelsen i annat fall än då bolaget har en avtalad skyldighet att tillåta sådan kvittning i samband med företrädesemission. 8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Vid full teckning enligt beslutet kommer aktiekapitalet att öka med 857 471 kronor och 10 öre. Det innebär att, för de aktieägare som inte deltar i emissionen, kommer utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna att motsvara 50 procent (cirka 49 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter nyemissionen. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB kan inte de aktier som Bolaget innehar (genom dotterbolag) undantas från erhållandet av teckningsrätter trots att någon företrädesrätt för egna aktier inte föreligger. De teckningsrätter som bokas in på Bolagets dotterbolags konto kommer därför att, genom det av Bolaget anlitade emissionsinstitutets och Euroclear Sweden AB:s försorg, makuleras så snart som möjligt efter det att de har bokats ut. Punkt 8 – Beslut om bemyndigande 1 – Kvittningsemission i samband med förvärvet av Metalliset Oy Enligt det aktieöverlåtelseavtal avseende förvärvet av Metalliset Oy som ingåtts mellan Bolaget och de befintliga aktieägarna i Metalliset Oy skall en del av köpeskillingen erläggas genom att nya aktier i Bolaget ges ut till de befintliga aktieägarna i Metalliset Oy. I syfte att Bolaget skall kunna erlägga denna del av köpeskillingen för förvärvet föreslår styrelsen i Bolaget att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med genomförandet av förvärvet av Metalliset Oy, dock senast den 31 januari 2016, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 302 636,90 kronor genom nyemission av högst 3 026 369 aktier. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för de tecknade aktierna skall kunna ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del köpeskillingen för aktierna i Metalliset Oy enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts mellan Bolaget och de befintliga ägarna av Metalliset Oy. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är således att Bolaget skall kunna rikta en emission av aktier till de befintliga aktieägarna av Metalliset Oy för att uppfylla Bolagets åtaganden enligt nämnda aktieöverlåtelseavtal. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske till samma teckningspris som ska gälla i företrädesemissionen enligt punkten 7 på dagordningen. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för en emission enligt detta bemyndigande. Om samtliga aktier tecknas enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med 302 636,90 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara 15 procent (cirka 14,7 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget beräknat efter genomförande av och full teckning i företrädesemissionen i punkten 7 på dagordningen. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Detta förslag är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission i punkten 7 på dagordningen. Punkt 9 – Beslut om bemyndigande 2 – Kvittning av garantiersättning, säkerställande av erforderlig teckningslikvid och ersättande av befintliga konvertibla skulder och vissa andra skulder Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 285 000 kronor. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske till det teckningspris som styrelsen bestämmer, dock lägst till det teckningspris som ska gälla i företrädesemissionen enligt punkten 7 på dagordningen. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen ska ges möjlighet att hantera följande situationer: a) det finns i Bolaget utestående konvertibler om ett totalt belopp uppgående till 4 407 441 kronor som enligt dess villkor ger en rätt till kvittning i samband med företrädesemissioner. För det fall innehavare av dessa konvertibler skulle delta i företrädesemissionen enligt punkten 7 på dagordningen och därvidlag välja att erlägga betalning genom kvittning av konvertibel fordran skulle Bolaget erhålla mindre kontant likvid än vad som annars skulle ha varit fallet. Styrelsen skall således med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt i syfte att säkerställa att det till Bolaget inflyter likvida medel motsvarande teckningspriset för de aktier som i företrädesemissionen kan komma betalas genom kvittning av de konvertibla fordringarna; b) vissa av de som garanterat teckning i företrädesemissionen har angivit att de, om förutsättningar för det finns, önskar erhålla sin ersättning för sitt åtagande i aktier i Bolaget istället för kontant. Genom att erlägga ersättningen i aktier istället för kontant kan bolaget reducera de kontanta emissionskostnaderna och därmed öka behållningen av teckningslikviden. Styrelsen skall således med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om emission som, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, riktas till de emissionsgaranter som önskar erhålla sin ersättning i aktier i Bolaget. Betalning för de tecknade aktierna ska kunna ske genom kvittning mot fordran på ersättning för lämnat emissionsgarantiåtagande enligt mellan emissionsgaranterna och Bolaget tecknade avtal; och c) Bolaget har ett flertal konvertibla skulder som förfaller till betalning i slutet av år 2015 respektive 2016 och där konverteringskursen är på en sådan nivå att det i nuläget får bedömas som osannolikt att någon innehavare kommer att välja att konvertera sin fordran till aktier. Vidare har Bolagets dotterbolag Tvärbyssan en skuld om cirka 12 000 000 kronor som förfaller till betalning den 31 december 2015. Styrelsen bedömer att det är till gagn för Bolaget att styrelsen ges möjlighet att finansiera en återbetalning av nämnda skulder genom att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i enlighet med detta bemyndigande. Styrelsen skall således med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om emission aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa kapital till Bolaget för att finansiera en återbetalning av Bolagets befintliga konvertibla skulder och Tvärbyssans skuld enligt ovan. Vid teckning av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som får ges ut enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med högst 285 000 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara cirka 12,4 procent (cirka 12,15 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget beräknat efter genomförande av och full teckning i företrädesemissionen i punkten 7 på dagordningen samt kvittningsemissionen enligt punkten 8 på dagordningen. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Detta förslag är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission i punkten 7 på dagordningen. Punkt 10 – Beslut om bemyndigande 3 – strategiska emissioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 130 000 kronor genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Vid teckning av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som får ges ut enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med högst 130 000 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara cirka 6,05 procent (cirka 5,93 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget beräknat efter genomförande av och full teckning i företrädesemissionen i punkten 7 på dagordningen samt kvittningsemissionen enligt punkten 8 på dagordningen. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Punkt 11 – Beslut om förändring av principer för valberedningens sammansättning Valberedningen föreslår att följande tillägg till de principer som beslutades vid årsstämman den 4 maj 2015 ska beslutas antas: Utöver styrelsens ordförande och de tre ledamöter i valberedningen som ska utses baserat på kontakter med aktieägarna i turordning bestämd utifrån röststyrka, ska därutöver även de tidigare aktieägarna i Metalliset Oy gemensamt äga utse en representant till Bolagets valberedning. Valberedningen ska därmed bestå av fem ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Om de tidigare aktieägarna i Metalliset Oy också skulle vara aktuella att få utse en representant till valberedningen på grund av sin gemensamma röststyrka så ska detta inte innebära att de har rätt att utse ytterligare en representant till valberedningen på denna grund utan nästkommande aktieägare eller ägargrupp i sådan turordning ska istället tillfrågas. Punkt 12 – Beslut om ersättning till styrelse Med anledning av de nyval till styrelsen som skett sedan årsstämman den 4 maj 2015 finner valberedningen det angeläget att på nytt lyfta frågan om ersättning till styrelsen för beslut av aktieägarna vid bolagsstämman. Valberedningen föreslår att ersättningen till styrelsen som beslutades vid årsstämman den 4 maj 2015 ska fastställas, dvs. uppgå till 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till envar av styrelsens övriga ledamöter. För styrelsens suppleant föreslås att arvode utgår med samma belopp som för ordinarie styrelseledamot, pro rata i förhållande till det antal av det totala antalet styrelsemöten som styrelsesuppleanten deltar vid. Punkt 13 – Beslut om antal styrelseledamöter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämmas slut utökas med en ledamot, till totalt 7 ledamöter. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen bestå av 7 ledamöter med 1 suppleant. Punkt 14 – Val till styrelsen Valberedningen föreslår att Pauli Pöllänen väljs till ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämmas slut. Pauli Pöllänen, född 1953, är civilekonom och har tidigare varit verksam som auktoriserad revisor. Pauli Pöllänen ingår i styrelsen för Metalliset Oy och har expertkunskap inom redovisning och international management. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen bestå av Per Tjernberg (ordförande), Mikael Smedeby, Björn Boström, Inge Olausson, Britta Dalunde, Francesco Franzé och Pauli Pöllänen som ordinarie ledamöter samt Håkan Halén som suppleant. Majoritetskrav För bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut enligt punkterna 6, 8, 9 och 10 på dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Tillhandahållande av handlingar Styrelsens fullständiga förslag enligt förslagen ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast två veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 16 juli 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman. Stocksund i juli 2015 Hanza Holding AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Per Tjernberg, Styrelseordförande, 070-344 73 70 ________________________________________________________________________________ _ ________________________ Informationen i detta pressmeddelande är sådan som HANZA ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 juli 2015 kl. 08.45. Erik Penser Bankaktiebolag är HANZAs Certified Adviser. Viktig information Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar HANZAs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA Holding AB (publ)
| Source: Hanza Holding AB
Attachments
