Solteq Oyj Pörssitiedote 2.7.2015 klo 13.15 Solteq Oyj (Solteq) on aiemmin julkaissut kaksi pörssitiedotetta (17.6.2015 ja 22.6.2015) yrityskaupasta. Kaupan toteutumisen edellytyksinä olleet toimet ovat toteutuneet, yrityskauppa on toteutettu, joten yhtiöiden integraatio alkaa ja se pyritään toteuttamaan vuoden 2015 aikana. Solteq on tänään täytäntöönpannulla kaupalla ostanut Descom Group Oy:n (Descom Group) koko osakekannan noin 11,2 miljoonan euron kauppahinnalla ja pääomalainat noin 11,9 miljoonalla eurolla. Kaupan ulkopuolelle jäi Descom Data Center Solutions -liiketoiminta. Kaupan toteutumishetkellä osakkeiden kauppahinnasta 6,6 miljoonaa euroa maksettiin käteisellä ja loput noin 4,6 miljoonaa euroa suunnatussa, apporttiehdoin toteutetussa osakeannissa Solteqin liikkeeseenlasketuilla noin 2,8 miljoonalla uudella osakkeella. Osakkeiden käteisvastikkeen lopullinen määrä määräytyy Descom Group-konsernin 30.6.2015 taseen perusteella. Osakkeiden kauppahinnan käteisvastike ja pääomalainojen ostaminen rahoitettiin 1.7.2015 liikkeeseenlasketulla vakuudettomalla 27 miljoonan euron joukkovelkakirjalainalla. Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta ja siihen liittyen on julkaistu pörssitiedotteet 17.6.2015, 22.6.2015 ja 24.6.2015. Laina haetaan listattavaksi NASDAQ OMX Helsinkiin yhdeksän kuukauden kuluessa lainan liikkeeseenlaskusta. Osakeanti on toteutettu, kuten asiasta on tiedotettu 17.6.2015, ja uusia osakkeita on annettu yhteensä 2.799.998 kpl merkintähintaan 1,65 euroa per osake, joka on määritetty käyttämällä osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta 4.5.2015 – 3.6.2015. Puolta annissa annetuista osakkeista koskee luovutusrajoitus (lock-up) 1.1.2016 saakka. Lisäksi Solteq päätti kauppakirjan mukaisesti ottaa pantiksi näistä osakkeista yhteensä 700 006 osaketta myyjien kauppakirjan mukaisten vastuiden vakuudeksi. Pantti on voimassa 12 kuukauden ajan kaupan toteuttamisesta lukien. Päätös pantiksi ottamisesta perustui Solteqin yhtiökokouksen 16.3.2015 antamaan omien osakkeiden hankkimista ja pantiksi ottamista koskevaan valtuutukseen. Osakkeet liitetään Euroclear Finland Oy:n pitämään arvo-osuusjärjestelmään sen jälkeen kun ne on merkitty kaupparekisteriin, ja ne haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa 30.9.2015 mennessä, sen jälkeen kun niitä koskeva listalleottoesite on julkistettu. Toteutuneen yrityskaupan myötä yhtiöstä tulee n. 550 asiantuntijan ja 22.6.2015 julkistettujen alustavien pro forma –taloudellisten tietojen mukaan noin 68 miljoonan euron vuosittaisen liikevaihdon digitaalisen kaupankäynnin palvelutalo. Yrityskauppa toteuttaa Solteqin ja Descomin strategiaa ja yhdistyminen luo pohjan uuden kokonaisuuden luomiselle Suomeen, mutta myös muiden Pohjoismaiden sekä Pohjois-Euroopan alueelle. Solteqin ja Descom Groupin konsernien ratkaisu- ja palvelutarjoamat täydentävät erinomaisesti toisiaan eikä yhtiöiden tarjoamassa ole havaittu päällekkäisyyksiä. Tämän seurauksena uusi kokonaisuus pystyy tarjoamaan erinomaisen kokonaisuuden yhtiöiden nykyisille sekä uusille asiakkaille. Solteq luo syksyn 2015 aikana uuden kokonaisuuden strategian ja tiedottaa strategiatyön etenemisestä ja valmistumisesta. Strategian keskeisiä suuntaviivoja tulevat olemaan kannattavuus, kasvu ja parhaan digitaalisen kaupankäynnin toimijan luominen pohjoiseurooppalaiselle markkinalle asiakkaiden, omistajien ja henkilöstön kannalta katsottuna. Kaupan seurauksena Solteq pitää aiemmin antamansa tulosohjeistuksen ennallaan ja tulee tarvittaessa tarkentamaan ohjeistusta syksyn 2015 aikana. Järjestelyssä taloudellisena neuvonantajana toimi ICECAPITAL Pankkiiriliike Oy ja oikeudellisena neuvonantajana yrityskaupassa Asianajotoimisto Peltonen LMR Oy. Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S. Solteq Oyj Lisätietoja antavat: Toimitusjohtaja, Repe Harmanen Puhelin 0400 467 717 Sähköposti repe.harmanen@solteq.com Talousjohtaja, Antti Kärkkäinen Puhelin 040 8444 393 Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.solteq.com
SOLTEQ OYJ: DESCOM GROUP OY:N OSAKEKANNAN JA PÄÄOMALAINOJEN OSTO PÄÄTÖKSEEN, SUUNNATTU OSAKEANTI
| Source: Solteq Oyj