Kallelse till extra bolagsstämma i Dignitana AB (publ)

Aktieägarna i Dignitana AB (publ), 556730-5346, (”Bolaget”) kallas härmed till
extra bolagsstämma torsdagen den 13 augusti 2015 klockan 16.00, Bolagets
lokaler, Traktorgränden 3, Lund.
Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 augusti
2015, och
  · senast den 10 augusti 2015 kl. 12.00 skriftligen anmäla sig till Bolaget,
Traktorgränden 3, 226 60 Lund, eller till Madelaine Roos via mail
madelaine.roos@dignitana.se eller telefon 046-163091.

I anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om
eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda
daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från
utfärdandet. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kommer att
finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.dignitana.se, senast den 23 juli
2015.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast fredagen den 7 augusti 2015. Detta innebär att aktieägare i
god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning:

 1. Stämman öppnas.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordningen.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Val av ny styrelseledamot
 8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
 9. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag till beslut om val av ny styrelseledamot (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att till
styrelseledamot (nyval) välja William Cronin, som så snart FDA-godkännande är
klart även kommer att tillträda som COO i Bolagets amerikanska dotterbolag,
Dignitana Inc. I övrigt föreslås inga förändringar i styrelsens sammansättning.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 8)

Förslag till emission och skälen därför

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission, med avvikelse
från befintliga aktieägares företrädesrätt, av högst 168 000 teckningsoptioner,
(”TO”), vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
Emissionen innebär vid fullteckning och vid fullt utnyttjande av samtliga TO en
ökning av aktiekapitalet om högst 168 000 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser
det vara angeläget att managementgruppen i Bolagets amerikanska dotterbolag ges
möjlighet till ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i
Bolaget. Mot bakgrund av villkoren, emissionens storlek och övriga
omständigheter bedömer styrelsen att den föreslagna emissionen är fördelaktig
för Bolaget och dess befintliga aktieägare.

Rätt till teckning samt fördelningsgrund för fördelning av TO

Rätt att teckna TO ska uteslutande tillkomma teckningsberättigade angivna i
Bilaga 1, utgörande medlemmar i managementgruppen i Bolagets amerikanska
dotterbolag Dignitana Inc. De teckningsberättigade har rätt att teckna högst det
antal TO som i Bilaga 1 anges för vardera teckningsberättigad. Överteckning kan
inte ske.

Teckningskurs för TO och aktier som TO berättigar till

Priset per TO ska motsvara TOs marknadsvärde beräknat med tillämpning av
sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån
marknadskurs och övriga rådande marknadsförhållanden.

Varje TO berättigar under perioden från och med den 1 juni 2018 till och med den
30 juni 2018 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs
motsvarande 150 procent av genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktie under viss
mätperiod. Genomsnittlig betalkurs fastställs som ett medeltal av för varje
handelsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Dignitana-aktien
på NASDAQ First North Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2015
till och med den 27 augusti 2015. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller
köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska
avrundas till närmaste hela tiotal öre, dock lägst, kvotvärdet för Bolagets
aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av
ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen och antalet aktier som varje TO berättigar till teckning av ska
omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med
sedvanliga omräkningsvillkor. TO ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor
kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier,
likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag. De närmare
villkoren för TO framgår av Bilaga 2.

Teckning och betalning

Teckning av TO ska ske på teckningslista under perioden den 31 augusti till och
med den 11 september 2015. TO som tecknas ska senast den 11 september 2015
betalas kontant till Bolagets konto i Handelsbanken, Swift: HANDSESS, IBAN: SE62
6000 0000 0005 2765 7212.

Om ett för stort belopp betalats in av en tecknare för TO eller aktie som
tecknas med stöd av TO kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp
återbetalas. Ränta på beloppet utgår ej. Teckning av TO eller aktie som tecknas
med stöd av TO är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera
en teckning av TO eller sådan aktie. Uppgifter på teckningslista som är
ofullständiga eller felaktigt ifyllda kan komma att lämnas utan beaktande. Om
teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett
felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller
teckning komma att ske med ett lägre belopp.

Rätt till utdelning

Aktie som tecknas med stöd av TO medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken
hos Euroclear Sweden AB.

Ökning av aktiekapitalet samt utspädning

I Bolaget finns vid datum för kallelsen 16 774 164 aktier och ett aktiekapital
om 16 774 164 kronor. Om emissionen blir fulltecknad kommer högst 168 000 TO att
emitteras. Bolagets aktiekapital kommer i sådant fall ökas med högst 168 000
kronor innebärandes en utspädningseffekt av de nya aktierna motsvarande cirka
1,0 procent av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Förbehåll görs för
sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de
fullständiga villkoren för TO.

Bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar
som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket. Styrelsen äger även rätt
att förlänga teckningstiden och flytta fram tidpunkten för betalning.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har tidigare utgivit 140 000 teckningsoptioner berättigande till
nyteckning av vardera en aktie under perioden 1 juni 2018 till och med 30 juni
2018.

Kostnader

Då TO emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala
kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större
aktieägare och oberoende experter. Förslaget i dess slutliga lydelse har
antagits av styrelsen den 21 juli 2015.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen (2005:551) och förutsätter biträde
av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 §
aktiebolagslagen (2005:551), Bilaga 3 och Bilaga 4, kommer att hållas
tillgängliga på Bolagets kontor med adress Traktorgränden 3, 226 60 Lund, och på
bolagets hemsida, www.dignitana.se, senast den 30 juli 2015. Handlingarna
skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra
bolagsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

__________________

Lund i juli 2015

Dignitana AB (publ)

STYRELSEN
För mer info:

Jan Richardsson

VD, Dignitana AB (publ)

Telefon: 046-16 30 92

E-post: jan.richardsson@dignitana.se
Om Dignitana AB (publ)
Dignitanas, med säte i Lund, affärsidé är att utveckla, tillverka och
marknadsföra medicintekniska system inom medicinsk kylning. Vår huvudprodukt -
skalpkylningssystemet DigniCap® - är ett patenterat system med syfte att
eliminera eller kraftigt reducera håravfall för patienter som genomgår
cytostatikabehandling. Dignitana bedriver en kontinuerlig forskning och
utveckling av nya produkter och användningsområden för DigniCap®. Dignitanas
aktier handlas på NASDAQ OMX First North med Erik Penser Bankaktiebolag som
Certified Advisor. För mer information gå in på: www.dignitana.se

Om skalpkylningssystemet DigniCap®
DigniCap® skyddar cellerna, och därmed också håret, genom att reducera mängden
cytostatika lokalt kring skalpen. DigniCap® är utvecklat för att på ett säkert
sätt erbjuda skalpkylning med jämn kyla, hög effektivitet och acceptabel
komfort.