Aktieöverlåtelseavtalet kring försäljning av kompressor- och Waste Heat Recovery verksamhet godkänt Opcon ABs extra bolagsstämma ägde rum den 24 juli 2015 i advokatfirman Vinges lokaler på Norrlandsgatan 10 i Stockholm. Vid stämman fattades ett enhälligt beslut om att godkänna försäljningen av huvuddelen av koncernens verksamhet inom kompressorteknologi och Waste Heat Recovery för 400 mkr i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som tecknats med den kinesiska fonden Shanghai XingXueKang Investment Partnership som kontrolleras av det kinesiska investmentbolaget Fujian XingXueXuanYuan Capital Management Co., Ltd. Investmentbolaget ägs till 29 % av Fujian Snowman Co. Ltd., som satt upp bolaget tillsammans med andra kinesiska investerare. Snowman är Opcons största återkommande kund och Opcons näst största aktieägare som kontrollerar 17 % av kapital och röster. I affären ingår det nybildade holdingbolaget Opcon Compressor Technology AB samt dotterbolagen Svenska Rotor Maskiner AB, Opcon Energy System AB och de 48,9796 % av aktierna i det gemensamsägda kinesiska bolaget Fujian Opcon Energy Technology Co. Ltd. I förvärvet ingår även samtliga immateriella rättigheter relaterade till kompressorteknologi och Opcon Powerbox samt varumärket Opcon. I och med det tidigare godkännandet av investeringskommittén i Fujian XingXueXuanYuan Capital Management Co., Ltd. och bolagsstämmans beslut idag är överlåtelseavtalet slutligt godkänt och har därmed trätt i kraft. Köpeskillingen uppgår till 400 m SEK kontant. 15 % av köpeskillingen skall erläggas inom 20 arbetsdagar. Resterande 85 % av köpeskillingen skall erläggas kontant vid avslutning av affären (closing) som förväntas ske den 30 september 2015 då köparen tillträder de överlåtna aktierna. Den bokföringsmässiga reavinsten uppskattat bli ca 200 m SEK. Svenska Rotor Maskiner AB (SRM) grundades 1908 som AB Ljungströms Ångturbin och är bland annat uppfinnare av skruvkompressorn. SRM är idag Opcons Center-of -Excellence för kompressorteknologi och ägare till de immateriella rättigheter relaterad till kompressorteknologi som bolaget utvecklat sedan 1930-talet. Opcon Energy System AB är det operationella bolaget inom kompressor och Waste Heat Recovery-delen av Opcons verksamhet och ägare till Opcon Powerbox teknologin för att generera el från lågvärdig spillvärme. Bolagen har ca 45 anställda och omsatte tillsammans ca 71 MSEK 2014 med ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) på ca 9 MSEK. Vid bolagsstämman diskuterades även strategin för den kvarvarande verksamheten som är starkt fokuserad på bioenergi där ledningen också redogjorde för att man inlett ett arbete med en strategisk och organisatorisk översyn av verksamheten vilken förväntas bli klar i höst. Styrelsen redogjorde även för att man räknar med att, efter att affären slutförts, kalla till en extrastämma för att bland annat avhandla nytt namn på bolaget, den framtida strategin och organisationen samt bolagets finansiella strategi. Vid en ren avkonsolidering av de verksamheter som säljs skulle balansräkningen för kvarvarande verksamheter per Q1 2015 ha sett ut enligt följande i jämförelse med koncernen som helhet. +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |OPCON Koncernen | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |2015-03-31 | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Miljoner kronor |Q1-rapporten|"Avkonsoliderad" Q1 exkl. sålda enheter| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Anläggningstillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Materiella | 14| 7| |anläggningstillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Goodwill | 146| 115| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Övriga immateriella | 156| 48| |tillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Andelar i intresseföretag| 23| 0| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Övriga finansiella | 41| 41| |tillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Uppskjuten skattefordran | 39| 39| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Summa | 420| 250| |anläggningstillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Omsättningstillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Varulager | 71| 28| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Värdepappersinnehav | 1| 1| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Kortfristiga tillgångar | 99| 62| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Upparbetade ej | 33| 16| |fakturerade intäkter, | | | |entreprenader | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Likvida medel | 27| 27| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Tillgångar för avyttring | 0| 268| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Summa | 231| 401| |omsättningstillgångar | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Summa tillgångar | 651| 651| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Eget kapital | 468| 468| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Långfristiga skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Räntebärande avsättningar| 0| 0| |och skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Icke räntebärande | 11| 11| |avsättningar och skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Summa långfristiga | 11| 11| |skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Kortfristiga skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Räntebärande skulder | 31| 29| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Icke räntebärande skulder| 105| 79| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Fakturerade ej | 35| 23| |upparbetade entreprenader| | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Skulder för avyttring | 0| 41| +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Summa kortfristiga | 171| 172| |skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ | | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ |Summa eget kapital och | 651| 651| |skulder | | | +-------------------------+------------+---------------------------------------+ Tabellen utgör en ren avkonsolidering av sålda enheter där ingen hänsyn tagits till framtida effekter av affären såsom den tillkommande köpeskillingen om 400 mkr eller kostnader för affären. Inte heller har någon upplösning gjorts av den internvinstreserv på ca 38 mkr som uppkom i samband med bildandet av det gemensamt ägda bolaget i Kina under 2014 och det licensavtal som då tecknades. Eventuella skatteeffekter inklusive övriga kostnader för transaktionen beräknas understiga 15 mkr. - Det här är bra för Opcon och Opcons aktieägare. Försäljningen ger Opcon 400 miljoner kronor och kommer avsevärt att stärka Opcons finansiella position. Den kvarvarande delen kommer ha knappt 100 anställda i Sverige, Tyskland och Storbritannien med ett starkt fokus inom bioenergi, säger Rolf Hasselström, vd och koncernchef för Opcon. - SRM är en del av svensk industrihistoria. Att SRM och Opcon Energy System tillsammans med vår innovativa energi- och miljöteknik, Opcon Powerbox nu säljs till Kina är något av ett tecken i tiden. Huvuddelen av försäljningen i dessa bolag går redan idag till kinesiska slutkunder och vi ser hur man i Kina investerar kraftigt i såväl industri som i förnyelsebar energi och energieffektivisering. Vi är övertygade om att affären kommer att vara positiv också för bolagen och de anställda där SRM och Opcon Energy System kan ges ökade resurser och de kontakter som behövs för att lyckas på den snabbväxande kinesiska marknaden och för att kunna utvecklas, växa och anställa fler också i Sverige, säger Rolf Hasselström, vd och koncernchef för Opcon. Rådgivare till Opcon har varit Awapatent AB, Hamilton Advokatbyrå samt Erik Penser Bankaktiebolag. Legal rådgivare för köparen har varit Advokatfirman Vinge. För ytterligare information, vänligen kontakta: Niklas Johansson, vice president, Investor Relations, tel. 08-466 45 11, 070-592 54 53 Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm Tel. 08-466 45 00, fax 08-716 76 61 e-post: info@opcon.se www.opcon.se Om Opconkoncernen Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning. Opcon har verksamhet i Sverige, Tyskland, Storbritannien och Kina. Antalet anställda är cirka 140. Aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm. Koncernen har ett affärsområde: Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergieldade värme- och kraftvärmeanläggningar, pelleteringsanläggningar, hanteringssystem för biobränslen, slam etc, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser samt luftsystem för bränsleceller. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Opcon AB (publ) ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande fredagen den 24 juli 2015, ca kl 11:20 (CET).
Opcon: Kommuniké från extra bolagsstämma
| Source: Trention AB
Attachments
