Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)


Aktieägarna i Sectra AB (STO: SECT B) kallas härmed till årsstämma måndagen den
7 september 2015 kl. 15:30 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.
Anmälan m.m.

Aktieägare ska för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 1 september 2015, dels anmäla
sig hos bolaget senast tisdagen den 1 september 2015 kl. 16:00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 1
september 2015, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn för att kunna delta vid årsstämman.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till adress Sectra AB,
Årsstämma 2015, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00,
per fax 013 - 21 21 85 eller via e-post
info.investor@sectra.se (info@sectra.se). Vid anmälan ska uppgift lämnas om
aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och
aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst
två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med
anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas
tillgängligt på bolagets webbplats, www.sectra.se/arsstamma2015, och sändas till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske
per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.se.

Förslag till dagordning

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av två protokolljusterare.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
 8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
 9. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor.
12. Beslut om inrättande av valberedning.
13. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
14. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande
a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier,
samt
c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser
av bolagets egna aktier.
17. Beslut om emission av konvertibler till anställda.
18. Beslut om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter.
19. Övriga frågor.
20. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Carl-Erik Ridderstråle,
Torbjörn Kronander, Jan-Olof Brüer och Nils Bolmstrand representerande Nordea
Fonder, föreslår att advokat Per Nyberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning, punkt 8(b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen ordinarie utdelning
lämnas för verksamhetsåret 2014/2015. Styrelsen föreslår istället ett
inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 14 nedan.

Styrelse m.m., punkt 9-11

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av samtliga ledamöter: Anders
Persson, Carl-Erik Ridderstråle, Christer Nilsson, Erika Söderberg Johnson,
Jakob Svärdström, Torbjörn Kronander och Jan-Olof Brüer. Carl-Erik Ridderstråle
föreslås bli omvald till styrelsens ordförande. Valberedningens motiverade
yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig information om de
föreslagna ledamöterna finns på www.sectra.se/arsstamma2015.

Valberedningen föreslår vidare att Grant Thornton Sweden AB väljs till revisor
för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Arvode föreslås vara oförändrat och utgå med 185 000 kronor till var och en av
styrelsens externa ledamöter och med 370 000 kronor till styrelsens ordförande.
För revisionsutskottsarbetet föreslås arvode utgå med 20 000 kronor till var och
en av styrelsens externa ledamöter och med 40 000 kronor till
revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för
ersättningsutskottsarbete. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska
utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av
samtliga röster i bolaget.

Inrättande av valberedning, punkt 12

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning
enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska senast den 30 november 2015
kontakta de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger
utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största
aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa
aktieägare i storleksordning (vad avser röstetalet) beredas tillfälle att utse
ledamot till valberedningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande i
valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens
första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen bör utses den ägarrepresentant som
representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Avgår
ledamot i förtid från valberedningen ska ersättare utses på motsvarande sätt.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före
årsstämman.

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per
den 31 oktober 2015. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter
valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i
enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras
omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  · val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
  · styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
eventuell ersättning för utskottsarbete,
  · val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
  · beslut om principer för utseende av valberedning, samt
  · ordförande vid årsstämma.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
punkt 13

Styrelsen föreslår att de principer för ersättning och övriga
anställningsvillkor för bolagsledningen (varmed avses verkställande direktören
och övriga medlemmar av koncernledningsgruppen) som antogs av årsstämman 2014
ska fortsätta att tillämpas.

Ersättningen till bolagsledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor och
samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningen ska i huvudsak bestå av fast
lön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner, till exempel tjänstebil.
Pensionsförmåner ska vara premiebaserade.

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till befattningshavarens
erfarenhet, ansvar och prestation och ska baseras på marknadsmässiga
förutsättningar. Den rörliga ersättningen ska stå i proportion till
befattningshavarens ansvar och befogenhet. Därtill ska den vara maximerad och
baseras på uppfyllelse av mål som främjar bolagets långsiktiga värdeskapande.
Den rörliga delen ska, i förekommande fall, vara kopplad till förutbestämda och
mätbara kriterier och ska även kunna utgöras av aktierelaterade instrument.
Bolagets kostnad för den rörliga delen för VD och övriga personer i
bolagsledningen, ska högst uppgå till 50 procent av den fasta lönekostnaden.

Uppsägningstiden ska vara högst 12 månader från befattningshavarens sida. Vid
uppsägning från bolaget ska summan av uppsägningstid och den tid under vilken
avgångsvederlag utgår maximalt vara 24 månader.

Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga
och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Pensionspremien ska vara
maximerad till 30 procent av den fasta och rörliga lönen.

Styrelseledamot med särskild kompetens som utför tjänster för bolaget utanför
styrelseuppdraget ska kunna erhålla marknadsmässigt arvode för sådana tjänster.
Beslut om sådant arvode ska handläggas av styrelsen, där berörd styrelseledamot
ej får delta i handlägg­ningen eller beslutet.

Frågan om ersättning till bolagsledningen behandlas av verkställande direktören.
Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska kunna avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna för
ersättning, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt
inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 14 a - 14 c nedan.
Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som
ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 14 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av
aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier.
En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att
avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 29 september 2015.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier
(punkt 14 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets
aktiekapital med 18 751 667,50 kronor genom indragning av sammanlagt 2 620 692 A
-aktier och 34 882 643 B-aktier för återbetalning till aktieägarna.

De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av
aktie enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska
vara 4,50 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst
168 765 008 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under
tiden från och med den 30 september 2015 till och med den 9 oktober 2015.
Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska
vara den 13 oktober 2015. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s
försorg omkring den 16 oktober 2015.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 14 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd
från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman
beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp
genom att öka bolagets aktiekapital med 18 751 667,50 kronor genom fondemission
utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets
fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission
kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om
minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 §
aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap.
13 § ABL och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § ABL kommer senast från och
med den 17 augusti 2015 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping
samt på bolagets webbplats, www.sectra.se. De aktieägare som önskar ta del av
dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes
med post till angiven adress.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av
totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning,
kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning och
tillskjutande av apportegendom kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens
marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att
möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av
eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller
verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av
bolagets egna aktier, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av
sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska
antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande
riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika
för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande
börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra
samtliga av bolaget innehavda egna
aktier i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter,
i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med
anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa
bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med
bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att
styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom
kvittning eller tillskjutande av apportegendom eller om syftet med försäljningen
är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram.
Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL kommer senast från och
med den 17 augusti 2015 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping
samt på bolagets webbplats, www.sectra.se. De aktieägare som önskar ta del av
denna handling kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med
post till angiven adress.

Emission av konvertibler till anställda, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett
sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor. Konvertiblerna ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens
medarbetare.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna
kan tecknas under perioden 3 – 11 november 2015. Konvertiblerna löper med en
årlig ränta som fastställs särskilt för varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR
(sex månader) med tillägg för 2,25 procentenheter samt förfaller till betalning
den 31 december 2018. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering
till B-aktier. Konverteringskursen ska motsvara 127,5 procent av det
genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets
aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under perioden 30 september – 13
oktober 2015. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 10 – 14
december 2018. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full
konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för
årsstämmans beslut, varvid även ska rymmas den utspädning som blir följden av
tilldelning av konvertibler till externa styrelseledamöter enligt förslag från
aktieägare.

Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare
förstärka de anställdas intresse för koncernens långsiktiga verksamhets- och
resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan med
bolaget. Styrelsen anser det därför vara till fördel för bolaget och aktieägarna
att de anställda ges möjlighet att via konvertibelprogram bli delägare i Sectra
AB.

Förslaget enligt ovan innebär att bolagets medarbetare erbjuds att teckna
konvertibler vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Viss tilldelning
ska även kunna ske som en del av vissa medarbetares rörliga ersättning. Sådana
överlåtelser faller under kapitel 16 ABL som behandlar vissa riktade emissioner
m.m., vilket innebär att ett beslut enligt denna punkt endast är giltigt om det
biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid
stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av konvertibler till externa styrelseledamöter, punkt 18

Vidare föreslår aktieägare som företräder mer än 30 procent av rösterna i
bolaget att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt
nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna ska, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter i
Sectra AB.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna
kan tecknas under perioden 3 – 11 november 2015. Konvertiblerna löper med en
årlig ränta som fastställs särskilt för varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR
(sex månader) med tillägg för 2,25 procentenheter samt förfaller till betalning
den 31 december 2019. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering
till B-aktier. Konverteringskursen ska motsvara 137 procent av det
genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets
aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under perioden 30 september – 13
oktober 2015. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 9 – 13
december 2019. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full
konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för
årsstämmans beslut, varvid även ska rymmas den utspädning som blir följden av
tilldelning av konvertibler till medarbetare enligt styrelsens förslag.

Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare
förstärka de externa styrelseledamöternas intresse för koncernens långsiktiga
verksamhetsutveckling.

Förslaget enligt ovan innebär att externa styrelseledamöter erbjuds att teckna
konvertibler vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana
överlåtelser faller under kapitel 16 ABL som behandlar vissa riktade emissioner
m.m., vilket innebär att ett beslut enligt denna punkt endast är giltigt om det
biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid
stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 ovan krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga beslut enligt
punkterna 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer senast från
och med den 17 augusti 2015 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i
Linköping samt på bolagets webbplats, www.sectra.se/arsstamma2015. De aktieägare
som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter
materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid
bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om
förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bolagets ekonomiska situation.

Per 30 juli 2015 uppgick bolagets aktiekapital till 37 503 335 kronor fördelat
på totalt 37 503 335 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster vardera
samt 34 882 643 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 61 089 563
röster.

Den tryckta årsredovisningen har i juli 2015 distribuerats till nya aktieägare
och aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta
årsredovisningen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan.

Linköping i augusti 2015
Sectra AB (publ)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sectra AB (publ) är skyldig
att offentliggöra i enlighet med Värdepappersmarknadslagen. Informationen
lämnades till media för offentliggörande den 5 augusti 2015 kl 08:30 (CET).
För ytterligare information kontakta:
Torbjörn Kronander, vd och koncernchef Sectra AB, 0705 - 23 52 27
Simo Pykälistö, vice vd och Chief Financial Officer Sectra AB, tel 0703 - 51 53
03
Sectrakoncernens verksamhet

Sectra utvecklar och säljer högteknologiska produkter och tjänster inom
nischerna medicinsk IT och säker kommunikation. Företaget grundades 1978 och har
vuxit fram ur forskningen vid Linköpings universitet. Sectra har dotterbolag i
14 länder och säljer genom samarbete med partners produkter över hela världen.
Omsättningen uppgick helåret 2014/2015 till 961 Mkr. Sectra är noterat på Nasdaq
Stockholm. För mer information besök vår hemsida: www.sectra.se

Attachments

Sectra_kallelse_final_web.pdf fullmakt_sve.pdf anmalan_sve.pdf broschyr_inlosen_2015sve_final.pdf