Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ) kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman")
lördagen den 12 september 2015 klockan 11.00 vid bolagets distributionscentral i
Insjön. Registrering påbörjas klockan 09.45. Efter Årsstämman serveras enklare
förtäring.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den
7 september 2015,
· dels anmäla sitt deltagande till Clas Ohlson AB (publ) senast måndagen den 7
september 2015; per post: Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön, per fax: 0247
-444 25, per telefon: 0247-444 00, per e-post: ir@clasohlson.se eller via
hemsidan http://om.clasohlson.com. (http://om.clasohlson.com/)
Vid anmälan skall aktieägare (eller ombud för aktieägare) uppge namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet
biträden. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två
biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast
för Årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i
Årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen
den 7 september 2015 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att
förvaltaren genomför sådan registrering. Omregistreringen kan vara tillfällig.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall
till ombud utfärda skriftlig daterad fullmakt. Fullmakt i original bör insändas
till ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
att ladda ner via http://om.clasohlson.com (http://om.clasohlson.com/)samt
skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare
för juridisk person skall tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller
motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10,
motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59
840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det
totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget
innehar 2 505 425 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på stämman.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av Årsstämman
2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2014/2015
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i
ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2014/2015
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen för 2014/2015 samt fastställande av avstämningsdag för
vinstutdelning (se nedan)
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande
direktören för 2014/2015
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter
som skall väljas av Årsstämman (se nedan)
15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt ersättning för
utskottsarbete (se nedan)
16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella
revisorssuppleanter (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2016") (se nedan)
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta
om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om
överlåtelse av egna aktier (se nedan)
20. Årsstämmans avslutande
Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman
Valberedningen föreslår att Elisabet Salander Björklund väljs till ordförande
vid Årsstämman.
Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen för 2014/2015 samt fastställande av avstämningsdag
för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 708 450 000
kronor disponeras genom att 344 400 000 kronor avsätts till utdelning (5,25
kronor per aktie) samt att 364 050 000 kronor balanseras i ny räkning. Som
avstämningsdag för utdelning föreslås den 15 september 2015. Beslutar Årsstämman
i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear
Sweden AB den 18 september 2015.
Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och
revisorssuppleanter som skall väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och
revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter,
styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid
årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Jonas Bergh, Erik
Durhan, Göran Sundström och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende
ärendena 14-16.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara åtta samt att
en revisor utan revisorssuppleant utses (ärende 14).
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, inklusive ersättning för
utskottsarbete, skall utgå med totalt 3 107 500 kronor att fördelas i enlighet
med följande: 630 000 kronor per år till styrelseordföranden och 315 000 kronor
per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är
anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till
ledamöter i revisionsutskottet skall utgå med 137 500 kronor till ordföranden i
revisionsutskottet och 68 750 kronor till var och en av de övriga två
ledamöterna i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i
ersättningsutskottet skall utgå med 125 000 kronor till ordföranden i
ersättningsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga tre
ledamöterna i utskottet. Föreslagna styrelsearvoden och utskottsarvoden är på
oförändrad nivå jämfört med föregående år. I den mån styrelsen beslutar justera
antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala
styrelsearvodet. Arvode kan utbetalas som lön eller gentemot faktura. Faktureras
arvodet skall det justeras avseende sociala avgifter och mervärdesskatt i syfte
att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för bolaget. Arvode till revisorn
under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd
räkning (ärende 15).
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Klas Balkow, Kenneth
Bengtsson, Sanna Suvanto-Harsaae, Cecilia Marlow, Katarina Sjögren Petrini och
Göran Sundström. Björn Haid har förklarat att han inte står till förfogande för
omval efter tjugofem år som styrelseledamot. Edgar Rosenberger har meddelat att
han efter sex år som styrelseledamot, inte står till förfogande för omval. Till
nyval föreslås Mathias Haid och Göran Näsholm. Valberedningen föreslår omval av
Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande. Valberedningen förslår att Deloitte
utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2015 till slutet av
årsstämman 2016 (ärende 16).
Mathias Haid, född 1970, är flygkapten vid Lufthansa, och har haft flera
positioner i ledande befattning i Lufthansas flygverksamhet 1998-2015. Mathias
Haid var styrelseledamot i Clas Ohlson AS och Clas Ohlson Oy mellan 2002-2005.
Beroende i förhållande till större aktieägare enligt Svensk kod för
bolagsstyrning. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Aktieinnehav i Clas Ohlson AB: 0.
Göran Näsholm, född 1955, är koncernchef för Ahlsell AB sedan 1999. Göran
Näsholm har tidigare varit vVD för Ahlsell AB, divisionschef inom Ahlsell AB, VD
på Jirva AB, ett dotterbolag i Ahlsell-koncernen, inköpsdirektör på Calor
Celsius AB samt innehaft diverse inköpsinriktade positioner inom Alfa Laval
-koncernen. Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till
större aktieägare enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Aktieinnehav i Clas
Ohlson AB: 0.
Information angående styrelsens ledamöter föreslagna för omval framgår av
årsredovisningen samt på bolagets hemsida.
Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för
ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner att de principer som redogörs för i
denna punkt skall gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för
Koncernchef (CEO) och Clas Ohlson ABs koncernledning ("Ledande
Befattningshavare").
Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande
Befattningshavare på Clas Ohlson har fastställts, med det övergripande målet att
stödja Clas Ohlsons affärsstrategi och bolagets finansiella mål. Clas Ohlson har
för avsikt att erbjuda ersättningsnivåer som attraherar, behåller och motiverar
nyckelpersoner vars roller är att nå våra övergripande mål. Riktlinjer för
ersättning till Ledande Befattningshavare innefattar Koncernchef, samt övriga
medlemmar i koncernledningen.
Total Ersättning
Total ersättning skall utgå från befattning och vara attraktiv och
konkurrenskraftig i anställningslandet.
Bolaget anser att en balanserad ersättningsstruktur ger Ledande
Befattningshavare incitament att fokusera på att skapa långsiktigt
aktieägarvärde, samtidigt som bolaget vill ha möjligheten att erbjuda kontanta
incitament för kortsiktiga prestationer. Den totala ersättningen består av:
· fast årlig grundlön
· rörlig prestationsbaserad ersättning
- årlig kontant ersättning baserad på årliga prestationsmål och
- långsiktig aktierelaterad ersättning baserad på treåriga prestationer eller
längre
· pensions- och hälsoförmåner
· övriga förmåner sedvanliga i anställningslandet
Clas Ohlson strävar efter att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning med
tyngdpunkt på "betalning efter prestation". Målet är att den fasta årliga
grundlönen skall vara på, eller kring den konkurrerande marknadens median. När
Clas Ohlson når eller överträffar fastställda prestationsmål skall den totala
ersättningen vara på eller kring den konkurrerande marknadens övre kvartil.
Detta innebär att den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande andel av den
totala ersättningen.
Marknaden definieras främst som de bolag som Clas Ohlson konkurrerar med om att
attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.
Total ersättning till Koncernchef beslutas av styrelsen efter rekommendation av
ersättningsutskottet. För övriga Ledande Befattningshavare beslutas ersättningen
av Ersättningsutskottet baserat på förslag från Koncernchef inom ramen för vad
som beslutats av styrelsen.
Ersättning till styrelseledamöter
Om en styrelseledamot utför arbete för Clas Ohlson, utöver styrelsearbetet, och
särskilda skäl härför föreligger, kan konsultarvode och annan ersättning
beviljas för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Arvode utgår som lön eller
mot faktura.
Fast årlig grundlön
Den fasta årliga grundlönen skall utgöra basen för den totala ersättningen.
Lönenivån skall vara relaterad till relevant konkurrerande marknad och avspegla
omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.
Justering av den fasta grundlönen skall baseras på den generella lönerörelsen på
den konkurrerande marknaden och den Ledande Befattningshavarens prestationsnivå.
Fast grundlön skall ses över årligen för att belöna individuell prestation och
säkerställa fortsatt konkurrenskraft.
Rörlig prestationsbaserad ersättning
Rörlig prestationsbaserad ersättning kan utgöra en betydande andel av den totala
ersättningen för Ledande Befattningshavare. Gemensamt för denna form av
ersättning är att den skall mätas mot uppsatta och förutbestämda måltal. Måltal
skall grundas på operativa, finansiella eller individuella mål och skall stödja
långsiktigt aktieägarvärde.
Bolagets två rörliga incitamentsprogram för Ledande Befattningshavare beaktar
både kort- och långsiktiga prestationer.
Kortsiktiga Incitament (Short Term Incentive “STI”)
Kortsiktiga incitament, s.k. STI betalas årligen för insatser som uppfyller
eller överträffar förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår.
Prestationsmål fastställs årligen av styrelsen eller av befattningshavare som
utses av styrelsen. De mätbara prestationerna skall vara finansiella, operativa
eller individuella och relaterade till affärsplanen. Ersättning som utbetalas
från STI-programmet har ett tak, vanligtvis uttryckt i procent (max 50 procent)
av den fasta årliga grundlönen. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta
godtagbara prestationsnivå utgår ingen STI-ersättning.
Styrelsen kan återkräva sådan ersättning som beviljats eller betalats på
grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga eller på prestationer
som inte visar sig vara hållbara över tid.
Kostnaden för STI till Ledande Befattningshavare beräknas uppgå från noll kronor
till maximalt 13,7 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för
sociala avgifter.
Långsiktiga Incitament (Long Term Incentive ”LTI”)
På Clas Ohlson är aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram en integrerad
del av den totala ersättningen, vilka syftar till att belöna ett framgångsrikt
genomförande av bolagets strategi och skapande av ett långsiktigt
aktieägarvärde.
Målet är att förena aktieägares och Ledande Befattningshavares långsiktiga
intressen samtidigt som möjligheten till aktierelaterad ersättning också skapar
möjlighet att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.
Styrelsen nominerar deltagare till LTI-programmet. Styrelsen skall årligen
utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram skall föreslås årsstämman
eller inte.
Pensionsplan och sjukförsäkring
Pensionsplaner skall, om möjligt, vara premiebaserade och formuleras i enlighet
med nivåer och praxis gällande i det land där den Ledande Befattningshavaren är
anställd.
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med villkor som gäller i det land där
den Ledande Befattningshavaren är anställd. Sådana förmåner får emellertid inte
utgöra en betydande andel av den totala ersättningen. Sjukförsäkring skall
erbjudas till Ledande Befattningshavare.
Uppsägning och avgångsvederlag
I det fall ett anställningsförhållande avslutas på initiativ av bolaget skall
fast lön och avgångsvederlag under uppsägningstiden inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta årliga grundlönen för två år. Under uppsägningstiden är
ambitionen att Ledande Befattningshavare skall vara förhindrade att arbeta i
konkurrerande verksamhet.
I särskilda fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas
under en period av högst 24 månader efter uppsägningstidens utgång.
Övrigt
Styrelsen äger rätt att frångå ovan angivna riktlinjer, om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det. I sådant fall är styrelsen skyldig att
redogöra för orsaken till att riktlinjerna frångåtts vid närmast följande
årsstämma.
Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar
De huvudsakliga villkoren för ersättning till Ledande Befattningshavare i de
nuvarande anställningsavtalen framgår av not 6 i årsredovisningen för 2014/2015.
Punkt 18, styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2016")
Beslut enligt denna punkt 18 är villkorat av att Årsstämman fattar beslut i
enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19, nedan.
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI2016"). Antalet deltagare i LTI 2016 föreslås totalt
omfatta maximalt 100 personer (”Deltagare”) bestående av två grupper; (1)
maximalt 20 ledande befattningshavare inklusive VD, koncernledning och av
styrelsen beslutade landschefer eller motsvarande befattning, som i sin
nuvarande befattning bedöms påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt
(”Ledande Befattningshavare”) och (2) upp till 80 övriga medarbetare som bedöms
kunna gynnsamt utvecklas till Ledande Befattningshavare eller annan
nyckelbefattning inom koncernen och därmed påverka Clas Ohlson AB:s långsiktiga
utveckling ("Nyckelpersoner").
1. Ledande Befattningshavare
LTI 2016 innebär att Ledande Befattningshavare under perioden 2 till 10 maj 2016
("Förvärvsperioden") till marknadspris på Nasdaq OMX Stockholm AB förvärvar B
-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10
procent av sin årliga fasta lön.
Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri
tilldelning av villkorade aktierätter (restricted share awards) och villkorade
prestationsbaserade personaloptioner enligt nedan angivna principer. Tilldelning
av personaloptioner och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden
har avslutats ("Startdag"). Därmed kommer en del av de Ledande
Befattningshavarnas ersättning vara beroende av Clas Ohlson AB:s långsiktiga
aktiekursutveckling. En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och
personaloptionerna är att den Ledande Befattningshavaren bibehåller de
investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och
med Startdagen till och med den 30 april 2019 ("Kvalifikationsperioden"). För
varje B-aktie som förvärvas inom ramen för LTI 2016 kommer bolaget att tilldela
en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att
baseras på det antal aktier som Ledande Befattningshavare investerar i till
marknadspris vid köptillfället. Varje aktierätt ger innehavaren rätt att
vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje personaloption som får
nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget (se vidare
nedan under rubrik "Personaloptionerna"). Antalet aktier kan komma att bli
föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission
eller liknande åtgärder.
Aktierätterna
För aktierätterna skall följande villkor gälla:
· Rätt till B-aktier i bolaget förutsätter att den Ledande Befattningshavaren
efter utgången av Kvalifikationsperioden, med vissa undantag, alltjämt är
anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata investeringen av
aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).
· Tilldelas vederlagsfritt.
· Aktierätterna kan nyttjas från och med den 30 april 2019.
· Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under
Kvalifikationsperioden.
· Ej överlåtbara.
· Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Personaloptionerna
För personaloptionerna skall följande villkor gälla:
· Nyttjande förutsätter att den Ledande Befattningshavaren vid tidpunkten för
nyttjande, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och
har bibehållit den privata investeringen av aktier under hela
Kvalifikationsperioden (se ovan).
· Tilldelas vederlagsfritt.
· Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en
B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall
motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad
genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq OMX Stockholm AB under en
period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
· Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 14 juni 2019 och senast 21 april
2023. Vid nyttjande av personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna
om handelsförbud.
· Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier.
· Ej överlåtbara.
· Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av
det antal B-aktier som den Ledande Befattningshavaren förvärvat samt
uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling,
tillväxt och resultat under
Kvalifikationsperioden. De prestationsnivåer som fastställts är Entry, Target,
Stretch, och Max. I den mån prestationsnivåerna uppnås kommer följande antal
kvalificerade prestationsbaserade personaloptioner att kunna utnyttjas av
Ledande Befattningshavare:
− Entry: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie
− Target: 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie
− Stretch: 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie
− Max: 25 personaloptioner/förvärvad B-aktie (denna nivå förutsätter att en
särskild situation föreligger samt att en enskild Ledande Befattningshavare
uppfyllt av styrelsen beslutade exceptionella insatser)
I det fall tröskelnivån, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.
Antalet prestationsbaserade personaloptioner som kan komma att utnyttjas är
således begränsat till 25 optioner per investerad B-aktie (Max).
Den totala omfattningen av LTI 2016 kan aldrig bli högre än vad som framgår
under rubriken "Fördelning" nedan.
2. Nyckelpersoner
LTI 2016 innebär att Nyckelpersoner på Startdagen (se definition under punkten 1
ovan) erhåller en vederlagsfri tilldelning av villkorade prestationsbaserade
personaloptioner. Antalet tilldelade personaloptioner motsvarar antalet aktier,
som till rådande marknadspris vid Startdagen, motsvarar ett värde motsvarande
minst 5 och maximalt 10 procent av Nyckelpersonens årliga fasta lön. För
personaloptionerna skall följande villkor gälla:
· Nyttjande förutsätter att Nyckelpersonen vid tidpunkten för nyttjande, med
vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen under hela
Kvalifikationsperioden (se definition under punkten 1 ovan).
· Tilldelas vederlagsfritt.
· Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en
B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall
motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad
genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq OMX Stockholm AB under en
period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början (se definition under
punkten 1 ovan).
· Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 14 juni 2019 och senast 21 april
2023. Vid nyttjande av personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna
om handelsförbud.
· Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier.
· Ej överlåtbara.
· Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av
det antal personaloptioner som Nyckelpersonen tilldelats på Startdagen samt
uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling,
tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De tre prestationsnivåer som
fastställts är Entry, Target och Stretch. I den mån prestationsnivåerna uppnås
kommer följande antal kvalificerade prestationsbaserade personaloptioner att
kunna nyttjas av Nyckelpersoner:
− Entry: 5 personaloptioner/tilldelad villkorad prestationsbaserad
personaloption på Startdagen
− Target: 10 personaloptioner/tilldelad villkorad prestationsbaserad
personaloption på Startdagen
− Stretch: 15 personaloptioner/tilldelad villkorad prestationsbaserad
personaloption på Startdagen
I det fall tröskelnivån, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.
Antalet prestationsbaserade personaloptioner som kan komma att utnyttjas är
således begränsat till 15 optioner per tilldelad villkorad prestationsbaserad
personaloption vid Startdagen (Stretch).
Totala omfattningen av LTI 2016 kan aldrig bli högre än vad som framgår under
rubriken "Fördelning" nedan.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen
för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt
att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra
justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Clas
Ohlson-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för
matchning och möjligheten att utnyttja aktierätterna och personaloptionerna
enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen skall även
äga rätt att justera tidpunkt för Förvärvsperioden, för enskilda Deltagare, i
den mån Deltagare omfattas av regler om handelsförbud när Förvärvsperioden
inträffar.
Fördelning
LTI 2016 föreslås omfatta sammanlagt högst 656 000 B-aktier (se dock rubrik
"Programmets omfattning och kostnader" nedan). LTI 2016 innebär att
Ledande Befattningshavare under Förvärvsperioden till marknadspris på Nasdaq OMX
Stockholm AB förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande
minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön och att den privata
investeringen därefter matchas av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av
villkorade aktierätter och villkorade prestationsbaserade personaloptioner samt
att Nyckelpersoner tilldelas villkorade prestationsbaserade personaloptioner
till ett tilldelningsvärde motsvarande upp till 10 procent av sin årliga fasta
lön (enligt principerna under punkt 1-2 ovan). Intjänandet av personaloptionerna
mellan prestationsnivåerna Entry och Stretch är linjärt. I det fall tröskelnivå,
Entry, inte uppnås får inga personaloptioner utnyttjas.
Vid en sådan nedgång i aktiepriset som innebär att Ledande Befattningshavares
förvärv av B-aktier sker till en kurs som leder till att LTI 2016 skulle komma
att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen, kommer tilldelning att
reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.
Programmets omfattning och kostnader
Vid antagande om ett pris om 150 kronor per B-aktie som av Ledande
Befattningshavare förvärvas som privat investering inom ramen för LTI 2016
beräknas antalet aktier - vid maximal investeringsgrad om 10 procent, uppnående
av högsta prestationsnivån (Max respektive Stretch, se ovan avseende Ledande
Befattningshavare respektive Nyckelpersoner), och fullt utnyttjande av
aktierätter och samtliga Deltagares personaloptioner - uppgå till högst 1
procent av totala antalet aktier i bolaget.
Motsvarande siffra vid 5 procents investering är högst 0,76 procent av det
totala antalet aktier i bolaget. För det fall en investering om 10 procent görs
och tröskelnivån (Entry) uppnås beräknas antalet aktier uppgå till maximalt 0,35
procent av det totala antalet aktier. Motsvarande siffra vid 5 procents
investering är högst 0,26 procent av det totala antalet aktier.
LTI 2016 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade
ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna och personaloptionerna skall
kostnadsföras som en personalkostnad över Kvalifikationsperioden. Baserat på nu
gällande marknadsförutsättningar och på antagandet att utdelningen är oförändrad
(5,25) samt att personalomsättningen bland nominerade Ledande Befattningshavare
och
Nyckelpersoner uppgår till 5 procent beräknas den redovisningsmässiga kostnaden,
enligt IFRS 2, uppgå till 10,9 miljoner kronor förutsatt att Ledande
Befattningshavare förvärvat aktier i Clas Ohlson AB motsvarande 7,5 procent av
fast lön, att aktiekursen vid förvärvstillfället är 150 kronor samt att
prestationsmålet Max respektive Stretch uppnåtts. Om alla Ledande
Befattningshavare förvärvar aktier för 10 procent av fast lön samt att
prestationstaket Max respektive Stretch uppnås beräknas den redovisningsmässiga
kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 13,7 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas
över den treåriga Kvalifikationsperioden. Sociala avgifter tillkommer och är
avhängiga av aktiekursens utveckling och uppfyllelse av prestationsmål.
De prestationsbaserade personaloptionernas marknadsvärde vid startidpunkten har
i juni 2015 av Towers Watson AB beräknats med binomialmetoden till 21 kronor per
option. Nuvärdet av optionerna har diskonterats med en femårig
statsobligationsränta om 0,27 procent. Beräkningen har också beaktat förväntad
nyttjandetidpunkt och de förväntade utdelningarna under programmets löptid.
Målkursen sätts till 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd
volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq OMX Stockholm
AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 100 procent
av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs
för bolagets B-aktie på Nasdaq OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar
före Förvärvsperiodens början.
Vid beräkningen har en startkurs om 150 kronor använts. Det slutliga värdet
beräknas vid starttidpunkten för LTI 2016. Av Towers Watson AB har vidare
aktierätternas marknadsvärde, vid en aktiekurs motsvarande 150 kronor vid
tilldelningstillfället och årlig utdelning om SEK 5,25 kronor, beräknats uppgå
till 136 kronor, varvid hänsyn är tagen till att den nuvärdesberäknade
utdelningen ej utbetalas till Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner.
LTI 2016 löper över en total tidsperiod om sju år. Förutsatt att aktiekursen
ökar med 4 procent per år uppgår den framtida aktiekursen till 197 kronor, dvs.
en värdeökning med 47 kronor per aktie. Om alla Ledande Befattningshavare
investerar 10 procent av sin fasta årslön och köper Clas Ohlson-aktier till en
börskurs motsvarande 150 kronor och Nyckelpersoner tilldelas personaloptioner
motsvarande 10 procent av fast årslön samt att högsta prestationsnivån (Max
respektive Stretch) uppnås beräknas värdet av LTI 2016 programmet uppgå till 33
miljoner kronor. Sociala avgifter beräknas till 11 miljoner kronor.
Utbetalningen av framtida sociala avgifter säkras likvidmässigt genom föreslaget
återköpsprogram (punkt 19). Under samma period beräknas marknadsvärdet på
bolaget öka med 3,1 miljarder kronor (kursökningen 47 kronor per aktie * 65,6
miljoner aktier).
Styrelsen föreslår ett återköpsprogram (punkt 19 i kallelsen till Årsstämman)
för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till
Ledande
Befattningshavare och Nyckelpersoner och dessutom använda återköpta aktier för
att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande
med föreslagna och implementerade incitamentsprogram. Det administrativa arbetet
för att hantera programmet skall vara rimligt i förhållande till programmets
utformning och omfattning samt föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är
inte att nya aktier skall emitteras till följd av programmet och därmed sker
ingen utspädning av bolagets registrerade aktiekapital och röstetal.
Skäl för förslaget
Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för
att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2016 har
utformats för att det bedöms önskvärt att Ledande Befattningshavare och
Nyckelpersoner i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket
förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt och harmonisera
Deltagarnas och aktieägarnas intressen. Genom att knyta Ledande
Befattningshavares och Nyckelpersoners ersättning för utfört arbete och belöning
till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras fortsatt
företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. LTI
2016 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara
konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. Mot
bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2016 har en positiv effekt
på Clas Ohlsonkoncernens fortsatta utveckling och att LTI 2016 därmed är till
fördel för både aktieägarna och bolaget.
Beredning av ärendet
Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats
av ledningen i Clas Ohlson AB i samråd med externa rådgivare.
Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under våren och
sommaren 2015.
Övriga utestående incitamentsprogram
En sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram framgår av not 6 i
årsredovisningen för 2014/15 samt på bolagets hemsida. Utöver där beskrivna
program finns inga andra incitamentsprogram i bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 18
krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 19, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till
beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 är villkorat av att Årsstämman först
fattat beslut i enlighet med punkt 18 ovan.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i
bolaget enligt följande.
1. Förvärv får ske av högst 860 000 aktier av serie B.
2. Aktierna får förvärvas på Nasdaq OMX Stockholm AB.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq OMX Stockholm AB får ske endast till ett pris
per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader
för sociala avgifter) i anledning av LTI 2016 och tidigare implementerade
incitamentsprogram.
B. Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget
enligt följande.
1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier av serie B som bolaget innehar
vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Aktierna får överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm AB.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm AB får ske endast till ett
pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall ske kontant.
Skälet till styrelsens förslag är att bolaget skall ges möjlighet att
kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra
förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2016
och tidigare implementerade incitamentsprogram.
C. Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget
enligt följande.
1. Högst 656 000 aktier av serie B får överlåtas.
2. Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar
Deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI
2016.
3. Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast 30
april (avseende aktierätter) respektive 14 juni 2019 (avseende personaloptioner)
och senast 21 april 2023.
4. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet
uppställda villkor uppfylls.
5. Överlåtelse av aktier enligt aktierätter utställda i enlighet med LTI 2016
kommer att ske vederlagsfritt.
6. Överlåtelse av aktier enligt personaloptioner utställda i enlighet med LTI
2016 kommer att ske till ett pris som motsvarar 100 procent av medeltalet av för
var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets aktie av
serie B på Nasdaq OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före
Förvärvsperiodens början.
7. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2016
kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd
av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
8. Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 14 juni 2019 och
senast den 11 maj 2023.
Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är ett led i det av styrelsen enligt punkt 18 ovan föreslagna LTI
2016.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid Årsstämman
lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation eller bolagets förhållande
till annat koncernbolag (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 A och 19 B ovan fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av
Årsstämman enligt punkten 19 C ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman
företrädda aktierna.
Fullständiga förslag
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16,
samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-19
framgår ovan.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014/2015
samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende
vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende
bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap
54 § avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare har följts kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast
från och med den 21 augusti 2015 och sändas per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 7
augusti 2015 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida
http://om.clasohlson.com. (http://om.clasohlson.com/)
Clas Ohlson AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Sara Kraft Westrell, Informations- och IR-direktör, telefon 0247-649 13
Clas Ohlson grundades 1918 som en postorderfirma i Insjön, Dalarna. Idag
erbjuder företaget försäljning och service i fem länder via ca 200 butiker, e
-handel, katalog och telefon. Clas Ohlson hjälper sina kunder att lösa vardagens
praktiska problem med ett brett sortiment av prisvärda produkter inom fem
produktområden: Bygg, El, Multimedia, Hem och Fritid. Företaget är noterat på
Nasdaq OMX Nordic Exchange, har en omsättning om över 7 miljarder kronor och
drygt 4 700 anställda. Besök Clas Ohlson på www.clasohlson.com.
Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)
| Source: Clas Ohlson AB
Attachments
