ICA Gruppen AB lämnar ett kontanterbjudande till aktieägarna i Hemtex AB

ICA Gruppen AB (”ICA Gruppen”) offentliggör härmed ett kontanterbjudande till
aktieägarna i Hemtex AB (publ) (”Hemtex” eller ”Bolaget”) att förvärva samtliga
utestående aktier i Hemtex (”Erbjudandet”). Aktierna i Hemtex är upptagna till
handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.
Erbjudandet i sammandrag

ICA Gruppen erbjuder 7,50 kronor kontant för varje aktie i Hemtex[1].
Erbjudandet värderar samtliga aktier i Hemtex till cirka 719 miljoner kronor[2].
Erbjudandet motsvarar en premie om:
44 procent jämfört med stängningskursen för Hemtex aktie den 24 augusti 2015 om
5,20 kronor och
38 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien
under de senaste 30 kalenderdagarna före Erbjudandets offentliggörande om 5,44
kronor.
ICA Gruppen innehar idag 65 655 195 aktier i Hemtex, motsvarande 68,5 procent av
kapital och röster.
Bomax AS och AB Industrivärdens särskilda pensionsstiftelse, representerande
sammanlagt 16,3 procent av kapital och röster i Hemtex, har på vissa villkor
oåterkalleligt förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Tillsammans med ICA
Gruppens eget innehav innebär detta att ICA Gruppen kommer att uppnå ett ägande
om minst 84,8 procent av kapital och röster i Hemtex om Erbjudandet fullföljs.
Hemtex styrelse kommer att utvärdera Erbjudandet och återkomma med sin
uppfattning om Erbjudandet samt skälen för denna uppfattning senast två veckor
före acceptperiodens utgång.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 3 september 2015 och
avslutas den 1 oktober 2015.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Hemtex har sedan förvärvet av aktierna varit ett strategiskt innehav för ICA
Gruppen och bolagen har under de senaste åren ytterligare stärkt relationen med
gemensamt inköpssamarbete och det gemensamma kunderbjudandet ICA Home by Hemtex.

Hemtex har under de senaste åren genomgått ett omfattande förändringsarbete för
att förbättra lönsamheten och effektiviteten genom hela verksamheten. Detta
förändringsarbete har resulterat i såväl ökad omsättning som förbättrad
lönsamhet, men det är ICA Gruppens bedömning att Hemtex som ett helägt
dotterbolag till ICA Gruppen ges bättre förutsättningar att fortsätta arbetet
med att stärka erbjudandet och uppnå fortsatt positiv försäljningsutveckling
genom utökat antal försäljningskanaler samt genom vidare effektivisering av
verksamheten ytterligare förbättra lönsamheten.

ICA Gruppen sätter stort värde på Hemtex företagsledning och anställda, vilka är
betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. ICA Gruppen
förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för
Bolagets medarbetare, vare sig vad gäller anställningsvillkor eller
sysselsättningen på de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Det finns inte
några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Hemtex.

Erbjudandet

ICA Gruppen erbjuder 7,50 kronor kontant för varje aktie i Hemtex[3]. Courtage
utgår ej i samband med Erbjudandet. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår
till cirka 719 miljoner kronor baserat på totalt 95 835 506 utestående aktier i
Hemtex.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

44 procent jämfört med stängningskursen för Hemtex aktie den 24 augusti 2015 om
5,20 kronor och
38 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien
under de senaste 30 kalenderdagarna före Erbjudandets offentliggörande om 5,44
kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 3 september 2015
till och med den 1 oktober 2015. Likviddag beräknas infalla den 6 oktober 2015,
under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan
uppfyllts eller frånfallits.

Förvärvet av Hemtex kräver inte godkännande från relevanta
konkurrensmyndigheter.

Uttalande från Hemtex styrelse samt värderingsutlåtande

Hemtex styrelse har fått ta del av villkoren för Erbjudandet och kommer att
utvärdera Erbjudandet och återkomma med sin uppfattning om Erbjudandet samt
skälen för denna uppfattning senast två veckor före acceptperiodens utgång. Två
ledamöter i Hemtex styrelse, Stein Petter Ski och Liv Forhaug, är även ledande
befattningshavare i ICA Gruppen, vilket innebär att närståendereglerna i punkt
III.3 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”) är tillämpliga.
Dessa ledande befattningshavare får inte delta och har heller inte deltagit i
Hemtex handläggning av Erbjudandet. Styrelsen kommer även, i enlighet med punkt
III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness
opinion) från en oberoende expert, vilket kommer att offentliggöras senast två
veckor före acceptperiodens utgång. Styrelsens uttalande samt ifrågavarande
värderingsutlåtande kommer i den mån det är möjligt att återges i sin helhet i
erbjudandehandlingen som kommer att upprättas och offentliggöras av ICA Gruppen.

ICA Gruppens aktieägande i Hemtex

ICA Gruppen äger 65 655 195 aktier i Hemtex, motsvarande 68,5 procent av kapital
och röster. ICA Gruppen innehar inte några andra finansiella instrument som ger
en finansiell exponering mot Hemtex-aktier. ICA Gruppen har inte förvärvat eller
åtagit sig att förvärva några aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna
före Erbjudandets offentliggörande. ICA Gruppen kan under acceptfristen komma
att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Hemtex.
Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med tillämpliga
svenska lagar och regler.

Oåterkalleliga accepter

Bomax AS och AB Industrivärdens särskilda pensionsstiftelse som tillsammans
representerar 16,3 procent av kapital och röster i Hemtex, har förbundit sig att
på vissa villkor oåterkalleligen acceptera Erbjudandet. Åtagandena förfaller för
det fall någon annan, före utgången av Erbjudandets acceptperiod, lämnar ett
offentligt uppköpserbjudande om att förvärva aktier i Hemtex som överstiger
priset per aktie i Erbjudandet, förutsatt att ICA Gruppen inte reviderar sitt
erbjudande åtminstone till samma nivå som det konkurrerande erbjudandet inom fem
arbetsdagar från dess offentliggörande. Åtagandena gäller dock längst till och
med den 31 december 2015.

Tillsammans med ICA Gruppens innehav innebär de oåterkalleliga accepterna att
ICA Gruppen kommer att uppnå ett ägande om minst 84,8 procent av kapital och
röster i Hemtex om Erbjudandet fullföljs.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att:

(i) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att ICA Gruppen blir ägare till
mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Hemtex;

(ii) inga omständigheter som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan
förväntas väsentligt negativt påverka, Hemtex försäljning, resultat, likviditet,
soliditet, eget kapital eller tillgångar, och som ICA Gruppen inte hade kännedom
om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat;

(iii) varken Erbjudandet eller förvärvet av Hemtex helt eller delvis omöjliggörs
eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet som
föreligger, eller kan förväntas, och som ICA Gruppen inte rimligen hade kunnat
förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

(iv) Hemtex inte vidtar någon åtgärd som är ägnad åt att försämra
förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

(v) Hemtex har offentliggjort all information som Hemtex har att offentliggöra
och ingen information som offentliggjorts av Hemtex är väsentligt felaktig,
ofullständig eller vilseledande; samt

(vi) ingen annan offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i Hemtex på
villkor som för aktieägarna i Hemtex är förmånligare än de villkor som gäller
enligt Erbjudandet.

ICA Gruppen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det
står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan
uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (vi) får vidare återkallelse endast ske
om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för ICA Gruppens förvärv
av Hemtex.

ICA Gruppen förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller
flera av ovanstående villkor, vilket bland annat innefattar en rätt för ICA
Gruppen att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå som är lägre än 90
procent.

Beskrivning av ICA Gruppen och Erbjudandets finansiering

ICA Gruppen AB (org. nr 556048-2837) är ett ledande detaljhandelsföretag med
fokus på mat och hälsa. I koncernen ingår ICA Sverige och Rimi Baltic som i
huvudsak driver dagligvaruhandel, ICA Fastigheter som äger och förvaltar
fastigheter samt ICA Banken som erbjuder finansiella tjänster. Sedan januari
2015 ingår Apotek Hjärtat som driver apoteksverksamhet. I koncernen ingår även
två hel- eller delägda portföljbolag; inkClub och Hemtex.

År 2014 omsatte ICA Gruppen cirka 87 miljarder kronor och hade över 19 000
anställda i framför allt Sverige och Baltikum. Cirka 50 000 personer arbetar
inom ICA Gruppen, på kontor, inom logistik eller i någon av ICA Gruppens egna
eller handlarägda butiker. ICA Gruppens aktie är noterad på Nasdaq Stockholm,
Large Cap, sedan den 8 december 2005.

ICA Gruppen kommer att finansiera Erbjudandet med befintliga likvida medel.
Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något
finansieringsvillkor.

Due diligence

ICA Gruppen har inte genomfört, och kommer heller inte att genomföra, någon due
diligence-undersökning av Hemtex i samband med Erbjudandet.

Vissa närståendeförhållanden

ICA Gruppen är ett moderbolag till Hemtex (och Hemtex är ett dotterbolag till
ICA Gruppen) och två ledamöter i Hemtex styrelse, Stein Petter Ski och Liv
Forhaug, är även ledande befattningshavare i ICA Gruppen, vilket innebär att
närståendereglerna i punkt III.3 i Takeover-reglerna är tillämpliga. Dessa
ledande befattningshavare får inte delta och har heller inte deltagit i Hemtex
handläggning av Erbjudandet. Vidare ska acceptperioden löpa under minst fyra
veckor och Hemtex är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett
värderingsutlåtande.

Preliminär tidplan

2 september 2015 Offentliggörande av erbjudandehandling

3 september-1 oktober 2015 Acceptperiod

6 oktober 2015 Beräknad likviddag

ICA Gruppen förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet,
liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. ICA Gruppen kommer
att offentliggöra sådana förlängningar av acceptperioden och/eller
senareläggningar av redovisning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med
tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter att ICA Gruppen har förvärvat aktier motsvarande mer
än 90 procent av kapital och röster i Hemtex avser ICA Gruppen att begära
tvångsinlösen av resterande aktier. I samband härmed avser ICA Gruppen verka för
att aktierna i Hemtex avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och regleringar

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan ICA Gruppen och Hemtex aktieägare med
anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist
rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av
svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande
tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall,
Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av
Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. ICA Gruppen
har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden, den 19 augusti 2015 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq
Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta
sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga ICA Gruppen vid överträdelse
av Takeover-reglerna. ICA Gruppen har den 25 augusti 2015 informerat
Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq
Stockholm.

Rådgivare

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson
Advokatbyrå är juridisk rådgivare till ICA Gruppen i samband med Erbjudandet.

För mer information

ICA Gruppens presstjänst, telefon: 010 422 52 52

Frans Benson, IR ICA Gruppen: 08 561 500 20

ICA Gruppen AB (publ) är ett ledande detaljhandelsföretag med fokus på mat och
hälsa. I koncernen ingår ICA Sverige och Rimi Baltic som i huvudsak driver
dagligvaruhandel, ICA Fastigheter som äger och förvaltar fastigheter samt ICA
Banken som erbjuder finansiella tjänster och Apotek Hjärtat som driver
apoteksverksamhet. I koncernen ingår även det helägda portföljbolaget inkClub,
samt det delägda portföljbolaget Hemtex. För mer information se icagruppen.se

Informationen är sådan som ICA Gruppen AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 25 augusti 2015, kl. 8:00.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en
eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga
företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar
sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare
erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan
åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer
inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller
sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle
förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle
strida mot lagar eller regler i det landet – ICA Gruppen kommer inte att tillåta
eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som
är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts
kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller
indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel
eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel
eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till
telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk
överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i
Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel
eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är
bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan
dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras,
distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är
från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt
är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje
försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller
annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som
lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje
person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de
inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på
icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner
sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. ICA Gruppen kommer
inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och
besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska
Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater
samt Columbiadistriktet.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller
omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra
prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information.
Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom
användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande
uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och
osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som
inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger
utom ICA Gruppens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat
inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den
framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller
endast per den dagen den lämnades och ICA Gruppen har ingen skyldighet (och åtar
sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till
följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom
enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering.

[1] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Hemtex genomför en utdelning
eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen
för Erbjudandet.

[2] Baserat på 95 835 506 utestående aktier.

[3] Se fotnot 1 ovan.