Nasdaq OMX Copenhagen A/S
|
|
Selskabsmeddelelse nr. 15/2015 Aarhus, 15. september 2015 CVR. nr. 29 14 98 60 |
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Berlin IV A/S
(CVR.nr. 29 14 98 60)
Torsdag den 8. oktober 2015 kl. 15.00
på adressen
Kromann Reumert Advokatfirma, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø
______________________________________________________________________________________________________
Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S.
Dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4) Valg af medlemmer til bestyrelse
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Erik Stannow
Jens Hald Mortensen
Jette Jakobsen
Ole E. Mortensen
5) Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
PWC Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup
6) Forslag fra bestyrelsen / aktionærer
6.1 Forslag fra bestyrelsen:
a) Bestyrelsens bemyndiges til at hjemkøbe op til 15 % af aktiekapitalen i en periode frem til 7. oktober 2020.
b) Bestyrelsen bemyndigelse til, i overensstemmelse med selskabslovens regler, at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte ad én eller flere omgange i perioden frem til 30. juni 2020. Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med selskabslovens regler.
6.2 Forslag fra aktionær Allan Thestrup:
a) Forslag om at ejendomsporteføljen opdeles i en salgsportefølje (ejerlejligheder) og en udlejningsportefølje. For nærmere begrundelse se bilag B.
b) Forslag om ændring af værdiansættelsesmetode for ejendomme i salgsporteføljen (ejerlejligheder). For nærmere begrundelse se bilag B.
6.3 Forslag fra aktionær Thomas Mikkelstrup:
a) Forslag om at selskabet opprioriterer indsatsen omkring køb og salg af ejendomme og lejligheder. For nærmere begrundelse se bilag C.
7) Eventuelt
Bestyrelsen agter at udpege advokat Christina Bruun Geertsen som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 8.1.
_______________________________________________________________________________________________________
Uddybning af punkter på dagsordenen
Ad punkt 3
Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret udbetales udbytte på 0,21 DKK pr. aktie.
Ad punkt 4
Kandidater til bestyrelsen er beskrevet i bilag A.
Ad punkt 6.1.a
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til den 7. oktober 2020 kan erhverve egne aktie inden for en samlet pålydende værdi af i alt 15 % af selskabets aktiekapital.
Vederlaget for aktierne skal for såvel A- som B-aktier svare til den på erhvervelsestidspunktet noterede købskurs med maksimalt en margin på +/- 10%.
Ad punkt 6.1.b
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse i medfør af selskabslovens § 182 til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte ad én eller flere omgange i perioden frem til 30. juni 2020. Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med begrænsningerne i selskabsloven.
Ad punkt 6.2.a
For nærmere begrundelse se bilag B.
Ad punkt 6.2.b
For nærmere begrundelse se bilag B.
Ad punkt 6.3.a
For nærmere begrundelse se bilag C.
Dirigenten bemyndiges til om nødvendigt, at konsekvensrette alle vedtagne ændringer i vedtægterne samt til efterfølgende at foretage alle nødvendige registreringer hos Erhvervsstyrelsen som følge af det vedtagne på generalforsamlingen.
_______________________________________________________________________________________________________
På selskabets hjemmeside, www.berlin4.dk, vil der senest 22 dage før generalforsamlingens afholdelse blive gjort følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne: (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, samt (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.
Selskabets aktiekapital udgør DKK 295.000.000, hvoraf DKK 25.000.000 er A-aktier a DKK 1, og 270.000.000 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal.
Selskabets kontoførende institut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Under henvisning til selskabslovens § 120, stk. 3 fremlægges på selskabets kontor oplysninger om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder. Disse oplysninger vil tillige blive givet på den ordinære generalforsamling.
Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest fredag den 2. oktober 2015 kl. 23.59 på følgende måder:
- ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk/generalforsamling (husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller
- ringe til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller
- sende en e-mail til vpinvestor@vp.dk
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Fuldmagt/Brevstemme
Vi lægger stor vægt på en aktiv deltagelse fra vores aktionærer, så hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du i stedet vælge at:
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overens-
stemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- afgive brevstemme.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret, jf. vedtægternes pkt. 7.7. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag D. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag E.
Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest onsdag den 7. oktober 2015 kl. 16.00 enten på fax 43 58 88 67 eller ved at returnere brevstemmen via e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan downloades på selskabets hjemmeside, www.berlin4.dk/generalforsamling. Alternativt kan elektronisk fuldmagt/brevstemme afgives via selskabets hjemmeside: www.berlin4.dk/generalforsamling eller VP Investor Services A/S’ hjemmeside: vp.dk/gf ved at benytte en kompatibel elektronisk signatur, f.eks. et personligt VP-ID. Hvis du har et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel.
Aktionærernes ret til at møde, samt stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder ved udløbet af registreringsdatoen torsdag den 1. oktober 2015.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 7.6. Skriftlige spørgsmål sendes til Jens Baggesens Vej 90N, 8200 Aarhus N eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse info@berlin4.dk, således at de er selskabet i hænde senest tirsdag den 29. september 2015, kl. 23.59.
Aarhus, september 2015
På bestyrelsens vegne
Erik Stannow
Bestyrelsesformand
