Styrelsen för Sweco AB (publ) (”Sweco” eller ”Bolaget”) har den 2 november 2015,
med bemyndigande från den extra bolagsstämman den 24 augusti 2015, beslutat att
genomföra den företrädesemission (”Företrädesemissionen”) som tidigare
kommunicerats i samband med det offentliga uppköpserbjudandet Sweco lämnade på
Grontmij. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Sweco tillföras cirka 1 077
MSEK före
emissionskostnader[1] (http://file///P:/9020/PR/Pressmeddelanden/2015/prm%20righ
t
s%20issue%20151103.docx#_ftn1). De likvida medel, netto för emissionskostnader,
som tillförs genom Företrädesemissionen kommer att användas för att återbetala
huvuddelen av den bryggfinansiering som upptogs i samband med Grontmij
-transaktionen, i syfte att skuldsättningsgraden ska understiga Swecos
finansiella mål om 2,0x, proforma justerat för extraordinära kostnader.
Styrelsen beslutade om en Företrädesemission om motsvarande maximalt 1 171 020
nya A-aktier och 12 191 465 nya B-aktier (totalt 13 362 485 nya aktier) (de ”Nya
Aktierna”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att teckna de Nya
Aktierna.
I sammandrag gäller följande villkor för Företrädesemissionen:
·
Företrädesrätt: Personer som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen var
registrerade som aktieägare ska ha företrädesrätt att erhålla teckningsrätter
till de Nya Aktierna. Personer som på avstämningsdagen är registrerade som
aktieägare i Sweco kommer att för varje befintlig A-aktie i Sweco erhålla en (1)
teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie i Sweco erhålla en (1)
teckningsrätt av serie B. Åtta (8) teckningsrätter av serie A respektive serie B
ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie av respektive aktieslag.
·
Teckningskurs: 81 SEK per Ny Aktie. Detta motsvarar en rabatt om cirka 34,0
procent i relation till Swecos A-aktie och cirka 32,6 procent i relation till
Swecos B-aktie till den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätten,
baserade på stängningskursen den 30 oktober 2015 på Nasdaq Stockholm. Courtage
utgår ej.
·
Teckningstid: Från och med 12 november 2015 till och med 26 november 2015.
·
Avstämningsdag: 9 november 2015. Den sista dagen för handel inklusive rätten att
delta i Företrädesemissionen är den 5 november 2015 och den första dagen för
handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen kommer att vara den 6
november 2015.
·
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och
med den 12 november 2015 till och med den 24 november 2015.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
6 november Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i
2015 Företrädesemissionen.
9 november Avstämningsdag, vilket innebär att personer som på denna dag är
2015 registrerade som aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter
som ger rätt att teckna Nya Aktier.
9 november Beräknad dag för offentliggörande av prospekt.
2015
12-24 Handel med teckningsrätter.
november
2015
12-26 Teckningstid.
november
2015
1 december Pressmeddelande med preliminärt utfall i Företrädesemissionen.
2015
(omkring)
3 december Pressmeddelande med slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen.
2015
(omkring)
Teckningsförbindelser
Swecos två största aktieägare, Skirner Förvaltning AB och Investmentaktiebolaget
Latour, har ingått teckningsförbindelser med Sweco varigenom de förbundit sig
att teckna sig för sin pro-rata andel i Företrädesemissionen, baserat på deras
ägande per datumet för åtagandet, uppgående till cirka 11,4 procent av aktierna
och 30,5 av rösterna för Skirner Förvaltning AB och cirka 26,9 av aktierna och
20,8 procent av rösterna för Investmentaktiebolaget Latour. Dessa
teckningsförbindelser innebär att teckningen av cirka 67,9 procent av det totala
antalet av nya Sweco A-aktier och 35,8 procent av det totala antalet nya Sweco B
-aktier täcks av teckningsförbindelserna. Ingen ersättning kommer att utgå till
följd av teckningsförbindelserna.
Rådgivare
ABN AMRO Bank N.V. och Nordea Bank AB (publ) är finansiella rådgivare och
Cederquist är legal rådgivare till Sweco i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett
erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Sweco. Inbjudan till berörda personer
att teckna aktier i Sweco kommer endast att ske genom det prospekt som Sweco
avser att upprätta och hålla tillgängligt på bolagets hemsida, efter godkännande
och registrering av Finansinspektionen, vilket beräknas ske den 9 november 2015.
Prospektet kommer bland annat att innehålla proformaredovisning och information
om den nya Sweco-koncernen (innefattande information om Grontmij) samt Swecos
styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk
myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör därför inte teckna eller
köpa några värdepapper som nämns i detta pressmeddelande, med undantag för sådan
information som även finns med i det prospekt som kommer att upprättas av Sweco.
I vissa jurisdiktioner kan publicering eller distribution av detta
pressmeddelande vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i sådana
jurisdiktioner där pressmeddelandet har publicerats eller distribuerats bör
informera sig om och följa sådana restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA
avses Förenta Staterna, dess territorier och besittningar, varje delstat i
Förenta Staterna samt Columbiadistriktet), Australien, Kanada, Hongkong, Japan,
Nya Zeeland eller annat land där erbjudande eller försäljning av
teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong,
Japan, Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på
ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra
åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, mångfaldigas eller
offentliggöras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller som skulle
innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation,
registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan
innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg,
("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Vidare gäller att, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras
i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har
implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för
implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt
"Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till
personer i Sverige och de medlemsstater som prospektet kommer att passporteras
till (Finland, Nederländerna och Norge) och personer i övriga medlemsstater som
är "kvalificerade investerare" i den mening som avses i Prospektdirektivet och
andra personer i medlemsstaten än dessa får inte handla på basis av, eller
förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den
mening som avses i Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.
I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i)
personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till
investeringar omfattas av Artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och
marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005, med tillägg,
("Föreskriften om Finansiell Marknadsföring"), (ii) personer som omfattas av
artikel 49(2) (a) till (d) (företag med högt nettovärde, icke-registrerade
associationer m.m.) i Föreskriften om Finansiell Marknadsföring, eller (iii)
andra personer till vilka det annars lagligen får kommuniceras (sådana personer
omnämns tillsammans "relevanta personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast
till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte
handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats
eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan
värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller annan jurisdiktion i USA
och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas,
säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller
indirekt, till eller inom USA annat än i enlighet med undantag från, eller i en
transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities
Act samt i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar i relevant stat eller
jurisdiktion i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper
som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till
allmänheten i USA.
----------------------------------------------------------------------
[1] (http://file///P:/9020/PR/Pressmeddelanden/2015/prm%20rights%20issue%2015110
3
.docx#_ftnref1) Från emissionsbeloppet om cirka 1 077 MSEK görs ett estimerat
avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen (emissionskostnader).
Dessa kostnader beräknas uppgå till cirka 20 MSEK. Netto för emissionskostnader
beräknas Bolaget tillföras cirka 1 057 MSEK. Emissionslikviden om cirka 1 077
MSEK är baserat på det totala antalet Sweco A-aktier och Sweco B-aktier
exklusive Swecos egna innehav av 540 320 Sweco B-aktier.
För ytterligare information kontakta:
Lisa Lagerwall, chefsjurist Sweco, 08-695 66 16, lisa.lagerwall@sweco.se
Åsa Barsness, kommunikationsdirektör Sweco, 08-695 66 40, asa.barsness@sweco.se
Sweco planerar och utformar framtidens samhällen och städer. Resultatet av vårt
arbete blir hållbara byggnader, effektiv infrastruktur och tillgång till el och
rent vatten. Med 14 500 medarbetare i Europa kan vi erbjuda våra kunder rätt
kompetens för varje sammanhang. Vi genomför uppdrag i 70 länder varje år. Sweco
är Europas ledande konsultföretag inom teknik och arkitektur med en omsättning
på cirka 15,2 miljarder SEK (proforma 2014). Företaget är noterat på Nasdaq OMX
Stockholm AB
Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 3 november 2015 klockan 08:30.
Villkoren för Swecos företrädesemission är fastställda
| Source: SWECO AB
Attachments
