Årsstämma i Starbreeze AB (publ) har hållits kl. 16.00 den 12 november 2015 i Stockholm. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid årsstämman. För fullständiga detaljer avseende besluten vänligen se beslutsunderlag till årsstämman anslaget bland annat på bolagets hemsida www.starbreeze.com.
Redovisningshandlingar och ansvarsfrihet
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014/2015.
Utdelning
Det beslutades att utdelning för verksamhetsåret 2014/2015 inte skulle lämnas.
Antalet styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Det beslutades att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Michael Hjorth, Bo Andersson Klint, Matias Myllyrinne, Eva Redhe Ridderstad och Christoffer Saidac omvaldes som styrelseledamöter. Omval av Michael Hjorth till styrelsens ordförande. Det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisionsbolag, med auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.
Årsstämman fastställde de föreslagna årliga arvodena till styrelsen enligt följande: 700 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till resterande ledamöter som inte är anställda av bolaget. Därutöver fastställde årsstämman de föreslagna årliga arvodena för ordföranden och ledamöterna i de två nya utskotten som avses att inrättas, ersättningsutskottet och revisionsutskottet: 100 000 kronor till ordföranden i sådant utskott och 50 000 kronor per ledamot och utskott. Det beslutades att styrelseledamot kan fakturera styrelsearvodet genom bolag om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt att det är kostnadsneutralt för bolaget. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Årsstämman beslutade att lämna ett bemyndigade till styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A-aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.
Valberedning
Årsstämman beslutade att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna samt styrelsens ordförande.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Beslut om ett särskilt aktierelaterat incitamentsprogram
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta ett särskilt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner, särskilt för att hantera nyrekryteringar och befordringar. Totalt sett ska upp till 3.500.000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 3.500.000 aktier av serie B, kunna utges inom ramen för det särskilda incitamentsprogrammet, där cirka hälften får en löptid om tre år och hälften en löptid om fyra år, samt med en utövandekurs motsvarande 200 procent respektive 240 procent av aktuell börskurs. Programmet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,4 procent, det vill säga totalt 6,5 procent tillsammans med de existerande programmen.
Beslut om ändring av bolagsordningen innefattande bl.a. byte av räkenskapsår
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen, innefattande bl.a. en ändring av räkenskapsåret till kalenderår, varvid nästkommande årsstämma kommer infalla under första halvåret 2016.
För mer information vänligen kontakta:
Bo Andersson Klint, VD, Starbreeze AB (publ)
Tel: 08-209 208, e-post: ir@starbreeze.com
Om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter. Med studios i Stockholm, Paris och Los Angeles, skapar vi spel efter egen design och med licensierat innehåll, med målet att skapa starka franchise i och utanför själva spelet. Vi lever och dör för gameplay.
Starbreeze senaste spel omfattar det adrenalinstinna bankrånarspelet PAYDAY 2 och den kommande överlevnads-shootern OVERKILL's The Walking Dead baserat på serietidningssuccén. Starbreeze är pionjär inom självständig digital distribution av spel, och välkomnar utvecklare att dra nytta av dess publiceringskunnande på Steam, där man har ett av den digitala distributionsplattformens största spelarforum.
Härnäst siktar Starbreeze på att utveckla verkligt uppslukande VR-upplevelser genom att integrera mjuk- och hårdvara i Project StarVR och StarVR headsets.
Med huvudkontor i Stockholm, är Starbreeze aktier noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic.
Mer information finns på http://www.starbreeze.com.
HUG#1966590