Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA
Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
torsdagen den 17 december 2015 kl. 17.00 på Finlandshuset Konferens,
Snickarbacken 4 i Stockholm.

Deltagande
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 december 2015, dels till
bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 11 december 2015,
helst före kl. 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress
Endomines AB, Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm, per telefon 08-611 66 45
eller per e-post anmalan@endomines.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds
samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast fredagen den 11
december 2015. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Sweden AB
måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt
införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så
kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den
11 december 2015, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum
måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab
måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, dels begära att tillfälligt
vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear
Finland Ab, dels till bolaget anmäla sitt deltagande till stämman i enlighet med
avsnittet ”Deltagande” ovan. Anteckning i den tillfälliga aktieägarförteckningen
måste vara verkställd senast fredagen den 11 december 2015 kl. 10.00 (finsk
tid), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta
förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Beslut om
I. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning
av aktiekapitalet
II. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
III. styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av
aktiekapitalet
 8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Sara Mindus vid Hannes Snellman Advokatbyrå
väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7
Som anges nedan föreslår styrelsen för Endomines bland annat att den extra
bolagsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen den 16 november 2015
beslutade nyemissionen av aktier (punkt 7 II B nedan). Avsikten är att
nyemissionen ska inbringa en emissionslikvid om högst 70 782 356,25 MSEK före
emissionskostnader vid full teckning av nyemissionen. För att möjliggöra
genomförandet av nyemissionen föreslås den extra bolagsstämman också godkänna
styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet och därtill hörande
bolagsordningsändring (punkt 7 I nedan), styrelsens förslag om
bolagsordningsändring i anledning av nyemissionen (punkt 7 II A nedan),
styrelsens förslag till fondemission (punkt 7 III A nedan) samt styrelsens
förslag till minskning av aktiekapitalet (punkt 7 III B nedan).

Punkt 7 I – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
minskning av aktiekapitalet

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 7 I
B nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalets
gränser i bolagsordningen ändras från nuvarande lägst 150 000 000 kronor och
högst 600 000 000 kronor till lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000
kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kr och högst 240 000 000 kr.”

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, om nyemission enligt punkt 7 II B föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 196 617 656,25
kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt
beslut av bolagsstämman. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas
kvotvärde att minskas från 1 krona till 0,25 kronor. Aktiekapitalet kommer genom
minskningen att minskas från 262 156 875 kronor till 65 539 218,75 kronor.

Punkt 7 II – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
beslut om nyemission av aktier under förutsättning av godkännande av
bolagsstämman

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Med anledning av den nyemission som styrelsen beslutat om i enlighet med punkt 7
II B nedan, under förutsättning av godkännande av bolagsstämman, föreslår
styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen (§ 4) ändras till lägst
100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor samt att gränserna för antalet
aktier (§ 5) ändras till lägst 350 000 000 stycken och högst 1 400 000 000
stycken. Bolagsordningens § 4 och § 5 får därmed följande lydelser:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100 000 000 kr och högst 400 000 000 kr.” (§
4)
”Antalet aktier skall vara lägst 350 000 000 stycken och högst 1 400 000 000
stycken.” (§ 5)

B. Beslut om nyemission
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att
bolaget ska genomföra en nyemission av högst 786 470 625 aktier, innebärande en
ökning av aktiekapitalet med högst 196 617 656,25 kronor. För beslutet gäller i
övrigt följande huvudsakliga villkor.

 1. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på
avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid sådana
aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska erhålla tre (3)
teckningsrätter. För att få teckna en (1) aktie med stöd av sådan teckningsrätt
krävs en (1) teckningsrätt.
Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att
inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta
om tilldelning, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, till de som tecknat
sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.
I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske
till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om
tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall
tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i
förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier
och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av
teckningsrätter ske till de som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och
för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske
pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning.

 2. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av aktier med företrädesrätt
är måndagen den 21 december 2015.

 3. Teckningskursen uppgår till 9 öre per aktie. Teckningskursen omräknad i
Euro, för de aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland, kommer att
meddelas i prospektet avseende nyemissionen, vilket beräknas publiceras onsdagen
den 23 december 2015. Eurokursen per aktie fastställs baserat på Sveriges
Riksbanks officiella EUR/SEK-kurs per den sista handelsdagen före prospektet
godkänns av Finansinspektionen, beräknat till tisdagen den 22 december 2015.

 4. Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom betalning av
emissionslikvid under perioden från och med den 11 januari 2016 till och med den
25 januari 2016. Teckning utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild
teckningslista under samma tid. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt
ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger
rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens
utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från
Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab att bokas bort ur Euroclear
Sweden AB:s respektive Euroclear Finland Ab:s system. Aktieägare som väljer att
inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 75 procent,
beräknat efter full anslutning i nyemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt
kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

 5. De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med
avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter nyemissionens
registrering.

Eftersom nyemissionen sker till en teckningskurs om 9 öre per tecknad aktie,
vilket understiger aktiens kvotvärde, ska till följd av reglerna i
aktiebolagslagen (2005:551) skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet
kompenseras genom överföring till aktiekapitalet från bolagets egna kapital så
att bolagets aktiekapital genom nyemissionen och överföringen från det egna
kapitalet totalt ökas med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde per tecknad,
tilldelad och betald aktie. Detta innebär att högst 125 835 300 kronor kan komma
att överföras från bolagets egna kapital till aktiekapitalet.

7 III – Styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av
aktiekapitalet

A. Förslag till beslut om fondemission
För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av godkännande av
bolagsstämman, om nyemission enligt punkt 7 II B, föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning
av bolagets aktiekapital med 176 955 890,75 kronor genom ianspråktagande av
bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya
aktier.

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas
med högst 176 955 890,75 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till
fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Aktiekapitalets minskning ska
fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt
besluten om nyemission enligt punkt 7 II B och fondemission enligt punkt 7 III A
minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 7 I B.

För det fall minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 III B motsvarar det
belopp som aktiekapitalet ska ökas med genom fondemissionen enligt punkt 7 III A
ska besluten enligt punkterna 7 III A och 7 III B inte anmälas för registrering
hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser
Bolaget har i samband med nyemissionen ingått teckningsförbindelser med
befintliga aktieägare motsvarande cirka 11 procent av nyemissionen.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7 I A, 7 I B, 7 II A och 7 III B erfordras
att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget
I Endomines finns totalt 262 156 875 aktier med en röst vardera, således totalt
262 156 875 röster.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§
aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Styrelsens beslut och fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7 hålls
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com senast från
och med den 26 november 2015 samt sänds till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

___________________________________

Stockholm i november 2015
Endomines AB (publ)
Styrelsen