Aktieägarna i Intuitive Aerial AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 december 2015 klockan 11.00 i företagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast fredagen den 11 december 2015.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast onsdagen den 16 december 2015 klockan 12.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
a) via e-post till: stamman@intuitiveaerial.se;
b) per telefon: 013 - 991 39 90; eller
c) per brev till: Intuitive Aerial AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i den extra bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 11 december 2015. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
7) Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission till allmänheten i samband med företrädesemission (så kallad överteckningsemission).
8) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission till externa investerare.
9) Beslut om emission av teckningsoptioner 2015/2019 (incitamentsprogram) till personal och styrelse.
10) Avslutande av stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6 Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsens beslut om företrädesemission innefattar i huvudsak följande villkor:
1. Nyemission av högst 1.786.436 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 321.558,48 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, innebärande att aktieägarna har rätt att för fem (5) befintliga aktier teckna två (2) nya aktier. Även de som inte är aktieägare äger rätt att teckna i företrädesemissionen.
3. För varje tecknad aktie skall erläggas en teckningskurs om 6,00 kronor.
4. Teckning av aktier kan ske under perioden den 7 januari till den 25 januari 2016.
Styrelsens fullständiga beslut om företrädesemission som ska godkännas av bolagsstämman enligt denna punkt 6 återfinns i Bilaga 1.
Punkt 7 Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission till allmänheten i samband med företrädesemission (överteckningsemission)
Styrelsens beslut om riktad nyemission till allmänheten i samband med företrädesemission (överteckningsemission) innefattar i huvudsak följande villkor:
1. Nyemission av högst 286.500 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 51.570 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma allmänheten, varvid tilldelning i första hand ska ske så att så många teckningsberättigade som möjligt tilldelas 1.000 aktier och i andra hand i proportion till visat intresse.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att få fler aktieägare i bolaget och därmed förbättra förutsättningarna för en likvid handel i bolagets aktie.
Styrelsens fullständiga beslut om riktad nyemission i samband med företrädesemission (överteckningsemission) som ska godkännas av bolagsstämman enligt denna punkt 7 återfinns i Bilaga 2.
För godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission i samband med företrädesemission (överteckningsemission) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8 Beslut om bemyndigande avseende nyemission
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar i huvudsak följande villkor:
1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 180 000 kronor motsvarande högst en miljon (1 000 000) nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen lägst sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
5. Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Vid datum för kallelse till årsstämman finns 4 466 094 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till högst cirka 18,3 procent.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9 Beslut om emission av teckningsoptioner 2015/2019 (incitamentsprogram) till personal och styrelse. Årsstämman 2015 fattade beslut om incitamentsprogram till personal och styrelseledamöter. Styrelsen har i efterhand uppmärksammats på att beslutet innehöll vissa formaliafel, bland annat saknades hänvisning till villkorsbilaga avseende teckningsoptionerna. Emissionen av teckningsoptioner har därför inte registrerats hos Bolagsverket och Euroclear. Vid datum för extra bolagsstämma kommer mer än sex månader att ha förflutit sedan årsstämmans beslut om incitamentsprogram, och beslutet är därför inte längre möjligt att registrera hos Bolagsverket.
Aktieägaren Leif Erlandsson föreslår därför att ett nytt uppdaterat beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) tas, enligt nedan:
1) Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst fyrahundrafemtio tusen (450 000) teckningsoptioner serie 2015/2019 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Intuitive Aerial.
2) Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 130 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos NASDAQ Stockholm First North under perioden 3 december 2015 till och med 16 december 2015, dock lägst 8,00 kronor per aktie.
3) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 mars 2019 till 31 mars 2019. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
4) Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2015/2019 följer av Bilaga 3.
5) Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av Intuitive Aerial Värdepapper AB, org.nr. 559034-7257 ("Dotterbolaget"), ett av Bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om nyemissionen.
6) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget.
7) Dotterbolaget teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 december 2015. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
8) Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling ("Deltagarna") som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar vd, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, övriga anställda samt styrelsen.
9) Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva:
a) Vd och ledande befattningshavare (3 stycken): högst 50 000 teckningsoptioner per person;
b) Nyckelpersoner (ca 3 stycken): högst 25 000 teckningsoptioner per person;
c) Övrig personal (ca 10 stycken): högst 15 000 teckningsoptioner per person; och
d) Styrelseledamöter (ca 5 personer): högst 15 000 teckningsoptioner per person.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
10) För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
11) Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2015/2019 till Deltagarna.
12) Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Styrelsens redogörelse enligt aktiebolagslagen 14 kap. 8 § underbilaga D, revisorns yttrande över styrelsens redogörelse underbilaga E och årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014 underbilaga F, fogas till förslaget.
Vid datum för kallelse till årsstämman finns 4 466 094 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2015/2019 kommer bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 81 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 9,2 procent. Om hela företrädesemissionen enligt punkt 6 i denna kallelse respektive överteckningsemissionen enligt punkt 7 i denna kallelse blir fulltecknade kommer det att finnas cirka 6 537 530 aktier i bolaget, varvid utspädningen från fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2015/2019 istället kommer att uppgå till högst cirka 6,4 procent.
Beslutet enligt denna punkt 9 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga beslut enligt punkterna 6 respektive 7 respektive aktieägaren Leif Erlandssons fullständiga förslag till beslut enligt punkten 9 tillsammans med övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget, på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com och kommer även att läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
LINKÖPING, 30 november, 2015
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Robin Kahlbom
VD Intuitive Aerial AB (publ)
robin.k@intuitiveaerial.com
+46 (0)73 070 32 02
+46 (0)13 991 39 90
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Intuitive Aerial Kallelse till extra bolagsstamma.pdf
Om Intuitive Aerial AB (publ)
Intuitive Aerial utvecklar och tillverkar professionella, fjärrstyrda kameraplattformar för högkvalitativa film-, TV- och reklamproduktioner. Bolaget erbjuder AERIGON, marknadens första fjärrstyrda, flygande kamerasystem för professionella produktionskameror. Med egenutvecklad kamerastabilisering baserad på avancerad reglerteknik, möjliggör AERIGON kreativt och intuitivt filmande med lika stabil bild från luften som på marken. Systemet har använts i en rad storskaliga film- och TV-produktioner såsom James Bond SPECTRE, Disneys Into the Woods, Marvels Avengers: Age of Ultron och naturdokumentärer för BBC, National Geographic och Animal Planet. Bolaget erbjuder också NEWTON, ett stabiliserat kamerahuvud avsedd för användning i situationer där det inte är möjligt eller tillåtet att flyga, såsom i TV-studios eller stora eventarenor. Både AERIGON- och NEWTON-systemen styrs trådlöst via den sofistikerade kontrollenheten DOMINION. Intuitive Aerial har sitt huvudkontor i Linköping och är listat på Nasdaq First North sedan januari 2015. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.
www.intuitiveaerial.com
www.instagram.com/intuitiveaerial
www.youtube.com/user/intuitiveaerial
www.twitter.com/intuitiveaerial
www.facebook.com/intuitiveaerial
