Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 februari 2016 klockan 15.00 på Hannes Snellman Advokatbyrå, Kungsträdgårdsgatan 20, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 februari 2016,
- dels göra anmälan till bolaget senast tisdagen den 16 februari 2016 till adress Starbreeze AB, "Extra Bolagsstämma", besöksadress Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm, postadress Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 16 februari 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av en eller två justeringsmän
- Beslut om riktad nyemission av aktier
- (a) Beslut om antalet styrelseledamöter
(b) Val av styrelseledamot
- Stämmans avslutande
Beslut om riktad emission av aktier (punkt 7)
Bakgrund
Starbreeze AB har den 20 januari 2016 ingått, och den 21 januari 2016 offentliggjort, ett avtalspaket med den världsledande, koreanska spelutvecklaren Smilegate Holdings AB Inc. ("Smilegate"). Beträffande kommersiell information om denna affär hänvisas i första hand till Starbreeze's pressmeddelande, se bolagets hemsida, www.starbreeze.com. Avtalspaketet innebär bland annat att Starbreeze och Smilegate ingår ett långtgående samarbets- och licensavtal gällande spelutveckling och kommersialisering, och att Smilegate genom dels ett konvertibelt lån, dels en aktieemission tillskjuter motsvarande totalt MUSD 40; MUSD 25 genom det konvertibla lånet samt MUSD 15 genom den aktieemission som denna extra bolagsstämma avser. Som framgår av ovannämnda pressmeddelande har styrelsen för Starbreeze AB redan fattat emissionsbeslut avseende att utge det överenskomna konvertibla lånet till Smilegate, villkorat av att affären innefattande bland annat förevarande aktieemission slutförs. Avtalspaketet utgör en helhet innebärande bland annat att om stämman avslår styrelsens förslag till aktieemission faller det framförhandlade samarbetet även i övrigt. För viss ytterligare information utöver pressmeddelande beträffande samarbetet och däri ingående transaktioner innefattande det konvertibla lånet hänvisas även till styrelsens fullständiga förslag till emissionsbeslut, där således även ytterligare bakgrund och motivering kommer att lämnas som underlag inför aktieägarnas ställningstagande.
Förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital med högst 192 400,62 kronor genom emission av högst 3 376 016 nya A-aktier och högst 6 244 015 nya B-aktier, det vill säga total högst 9 620 031 aktier.
Teckningskursen är 13,27 kronor per A-aktie och 13,49 kronor per B-aktie. Teckning av aktier ska ske på en särskild teckningslista senast den 25 februari 2016. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas kontant senast två arbetsdagar efter att teckning har skett till ett av bolaget anvisat konto. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Teckningskursen har fastställts baserat på den aktuella börskursen för A-aktien respektive B-aktien och med hänsynstagande till de bedömda fördelarna för Starbreeze av det tänkta samarbetet.
Genom nyemissionen görs avsteg från aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier. Skälet till avsteget från företrädesrätten är, i korthet, att den föreslagna affären och det tänkta samarbetet bedöms kunna bli synnerligen fördelaktigt för Starbreeze och att Smilegate som en förutsättning för ett sådant samarbete vill tillskjuta en finansiering genom aktiekapital och konvertibelt lån på de föreslagna villkoren. Rätt att teckna den nyemitterade aktien ska endast tillfalla Smilegate.
Den nya aktien ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna slutligt registrerats av Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet är villkorat av att de konvertibler som styrelsen, i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 12 november 2015, den 20 januari 2016 beslutat att emittera tecknas av Smilegate i enlighet med vad som framgår av styrelsens beslut.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 8 a)
Antalet styrelseledamöter ska vara sex.
Val av styrelseledamot (punkt 8 b)
Styrelsen föreslås utöka med en ledamot för att bereda plats för en ledamot utsedd av Smilegate. Namn och ytterligare information om denna kommer att offentliggöras i god tid före stämman.
Beslutet enligt punkt 8 på dagordningen är villkorat av att bolagstämman beslutar om aktieemission i enlighet med punkt 7 på dagordningen.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i bolaget totalt 230 361 091 aktier, varav 56 475 107 är A-aktier och 173 885 984 är B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 738 637 054 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 7 ovan kommer senast från och med måndagen den 8 februari 2016 att finnas på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i januari 2016
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
Om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållnings-produkter. Med studios i Stockholm, Paris och Los Angeles, skapar vi spel av egen design och med licensierat innehåll, med målet att skapa starka franchise i och utanför själva spelet. Vi lever och dör för gameplay.
Starbreezes senaste spel omfattar det adrenalinstinna bankrånarspelet PAYDAY 2 och den kommande överlevnads-shootern OVERKILL's The Walking Dead baserat på serietidningssuccén. Starbreeze är pionjär inom självständig digital distribution av spel, och välkomnar utvecklare att dra nytta av dess publiceringskunnande på Steam, där man har ett av den digitala distributions-plattformens största spelarforum.
Härnäst siktar Starbreeze på att utveckla verkligt uppslukande VR-upplevelser genom att integrera mjuk- och hårdvara i Project StarVR och StarVR headsets.
Med huvudkontor i Stockholm, är Starbreeze aktier noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic.
Mer information finns på http://www.starbreeze.com
HUG#1980341
