Styrelsen i Pilum AB (publ) ("Pilum" eller "Bolaget") har den 2 februari 2016 beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om 11,2 MSEK, villkorat av en extra bolagsstämmas godkännande. Kallelse till bolagsstämma offentliggörs separat. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningskursen i emissionen är 0,25 SEK per aktie.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Pilums företagsrekonstruktion godkändes den 18 januari 2016 genom ackordsbeslut innebärande att samtliga oprioriterade fordringar skall nedsättas med 75 procent. Ackordslikvid om cirka 6 MSEK, varav ca 2 MSEK skall erläggas till Envipower AB, skall betalas senast två veckor efter det att likviden från planerad nyemission inbetalats till Bolaget, dock senast 31 maj 2016. Dotterbolaget Envipower AB omfattas inte av företagsrekonstruktionen.
Nyemissionskapitalet avses användas för att reglera ackordslikviden, stärka Bolagets rörelsekapital samt reglera viss bryggfinansiering. Pilum upptog i januari 2016 brygglån om 0,8 MSEK. Ytterligare brygglån kan komma att upptas till dess att likvid från företrädesemissionen tillförs Bolaget.
Villkor och utförligare information om nyemissionen
Styrelsen i Pilum beslutade den 2 februari 2016 att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Pilums befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 15 mars 2016. För varje aktie i Pilum som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier till teckningskursen 0,25 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 11,2 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd till [100] procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier (för mer information, se nedan). Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av godkännande från bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma att hållas den 4 mars offentliggörs separat.
För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal aktier intresseanmälan omfattar, samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person.
För fullständiga villkor, anvisningar och ytterligare information om Företrädesemissionen och Pilum hänvisas till det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 10 mars 2016. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.pilum.se och på Erik Penser Bankaktiebolags webbplats www.penser.se.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
- 4 mars - extra bolagsstämma beslutar om företrädesemissionen
- 10 mars - prospekt beräknas offentliggöras
- 11 mars - sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
- 14 mars - aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
- 15 mars - avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
- 18 mars - 4 april - teckningsperiod
- 18 mars - 31 mars - handel med teckningsrätter på Nasdaq First North
- 8 april - beräknad dag för offentliggörande av utfall
Aktier och aktiekapital
Innan företrädesemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 11 182 954,00 SEK, fördelat på 11 182 954 aktier. För att möjliggöra företrädesemissionen har styrelsen föreslagit att extra bolagsstämma den 4 mars 2016 bland annat beslutar om minskning av reservfonden och minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning kommer kvotvärdet att uppgå till 0,25 SEK per aktie.
Efter minskningen av aktiekapitalet enligt ovan kan aktiekapitalet, genom Företrädesemissionen, komma att ökas med högst 11 182 954,00 SEK, från 2 795 738,50 SEK till högst 13 978 692,50 SEK, genom nyemission av högst 11 182 954 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 SEK.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Pilum har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets största aktieägare, Tibia Konsult AB, samt från en industriell investerare som träffat överenskommelse med Tibia Konsult om övertagande av viss andel av teckningsrätterna. Sammantaget föreligger teckningsförbindelser om totalt drygt 3 MSEK, motsvarande omkring 27,2 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgaranti om drygt 8 MSEK, motsvarande cirka 72,8 procent av företrädesemissionen innebärande att företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom tecknings- och garantiåtaganden. Avtalen är villkorade av att ackordsbeslut vinner laga kraft den 8 februari 2016.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Pilum AB i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut. Legal rådgivare till Bolaget är Baker & McKenzie Advokatbyrå KB.
2016-02-03
För ytterligare information:
Christian Baarlid
VD/CEO
christian.baarlid@pilum.se
Tel: +46 705 61 80 20
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pilum Pressrelease 2016-02-03.pdf
Om Pilum
Pilum är genom dotterbolaget Envipower en komplett leverantör av hela värdekedjan - teknisk konsultation, anläggningar, service och reservdelar - inom industriell miljövård med fokus på hantering och rening av gas och luft. Kunderna återfinns huvudsakligen bland svenska och nordiska industri- och kraftvärmeföretag.
Pilum AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North Premier. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser.
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument.
