Aktieägarna i Pilum AB (publ), org. nr 556556-8325, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma.
Tidpunkt: 4 mars 2016, klockan 10:00
Plats: Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Vasagatan 7, plan 8, Stockholm
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID EXTRA BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är lördagen den 27 februari 2016. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 26 februari 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast lördagen den 27 februari 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@pilum.se alternativt via brev till Pilum AB (publ), Pilum AB (publ), Skaraborgsvägen 21, 506 30 Borås. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig och daterad fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman. Fullmakt i original skall medtas till extra bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om minskning av reservfonden.
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om nyemission av aktier.
12. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande:
§ 1 FIRMA får följande ändrade lydelse:
"§ 1 FIRMA
Bolagets firma är Pilum AB. Bolaget är publikt (publ)."
§ 4 AKTIEKAPITAL får följande ändrade lydelse:
"§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000."
Den föreslagna ändringen av bolagsordningens § 4, som innebär att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras, får verkställas endast under förutsättning av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9.
§ 6 ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA får följande ändrade lydelse i syfte att bolagsstämma även skall kunna hållas i Göteborg:
"§ 6 ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm eller Göteborg."
Punkt 8 - Beslut om minskning av reservfonden
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets reservfond, som uppgår till 8 779 000 kronor, minskas med 8 779 000 kronor för förlusttäckning. Efter verkställd minskning är reservfonden upplöst i sin helhet.
Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 23 819 692,02 kronor från 26 615 430,52 kronor till 2 795 738,50 kronor, för förlusttäckning. Minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Minskningen är villkorad av att stämman även beslutar att ändra bolagsordningen enligt punkt 7.
Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande:
§ 4 AKTIEKAPITAL får följande ändrade lydelse:
"§ 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000."
Den föreslagna ändringen av bolagsordningens § 4, som innebär att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras, får verkställas endast under förutsättning av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 samt om nyemission av aktier enligt punkt 11.
Punkt 11 - Beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 44 731 816 aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan öka med högst 11 182 954 kronor, i huvudsak enligt följande.
Rätt att teckna de nya aktierna skall med företrädesrätt tillkomma aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 15 mars 2016. Emissionen är till fullo garanterad genom teckningsförbindelser och garantier.
Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. En teckningsrätt berättigar till teckning av fyra nya aktier.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 mars 2016 till och med den 4 april 2016.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 18 mars 2016 till och med den 4 april 2016. Betalning för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.
Teckningskursen för aktierna är 0,25 kronor per aktie, det vill säga totalt högst 11 182 954 kronor om samtliga aktier tecknas. Efter att minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 ovan genomförts utgör aktiens kvotvärde 0,25 kronor.
För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal aktier intresseanmälan omfattar, samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet om nyemission är villkorat av att stämman även beslutar att ändra bolagsordningen enligt punkterna 7 och 10 samt minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 11 182 954 stycken med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 9-11 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIG INFORMATION
Kopior på fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.pilum.se under samma perioder. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Borås i februari 2016
Pilum AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information:
Christian Baarlid
VD/CEO
christian.baarlid@pilum.se
Tel: +46 705 61 80 20
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pilum Kallelse extra bolagsstamma.pdf
Om Pilum
Pilum är genom dotterbolaget Envipower en komplett leverantör av hela värdekedjan - teknisk konsultation, anläggningar, service och reservdelar - inom industriell miljövård med fokus på hantering och rening av gas och luft. Kunderna återfinns huvudsakligen bland svenska och nordiska industri- och kraftvärmeföretag.
Pilum AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North Premier. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser.
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument.
