CITYCON OYJ Pörssitiedote 11.2.2016 klo 9.02
Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 16.3.2016 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Veranda 4
-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti ovista M4 ja
K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
· Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja päättäminen osingonjaosta ja
varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta sekä hallituksen
valtuuttaminen päättämään varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,01 euroa osakkeelta ja että
osakkeenomistajille maksettaisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
pääoman palautusta 0,0275 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus
maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä 18.3.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus
maksettaisiin 29.3.2016. Maksettavan osingon ja pääoman palautuksen yhteismäärä
pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään täyteen eurosenttiin
osakkeenomistajakohtaisesti.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa
mukaan varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
seuraavasti:
Valtuutuksen perusteella jaettavan pääoman palautuksen määrä on enintään 0,1125
euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun asti.
Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella
jaetaan pääoman palautusta kolme kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana. Näin
meneteltäessä hallitus tekee erilliset päätökset pääoman palautuksesta siten,
että pääoman palautusten maksupäivät ovat 30.6.2016, 30.9.2016 ja 31.12.2016.
Citycon julkistaa tällaiset päätökset erikseen.
Hallituksen päätöksen perusteella jaettava pääoman palautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää
täsmäytyspäivästä jokaisen pääoman palautusta koskevan päätöksen yhteydessä.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen
varapuheenjohtajille 80 000 euron ja hallituksen jäsenille 60 000 euron
vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi
lisäksi 6 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.
Lisäksi hallituksen ja valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi 1 000
euron kokouskohtainen palkkio, joka maksettaisiin myös hallituksen erityistä
tarkoitusta varten perustamien tilapäisten tai ad hoc -valiokuntien jäsenille.
Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita. Hallituksen
jäsenille ehdotetaan korvattavaksi hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn
liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.
Hallitus ehdottaa edelleen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta,
että hallituksen jäsenille maksettaisiin 1 000 euron päivittäinen korvaus
osallistumisesta kohdevierailuihin ja vastaaviin hallituksen ja valiokuntien
kokousten ulkopuolella tehtäviin erityisiin tehtäviin.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kymmenen.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
hallituksen nykyisistä jäsenistä Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Arnold de Haan,
Kirsi Komi, Rachel Lavine, Andrea Orlandi, Claes Ottosson, Per-Anders Ovin ja
Ariella Zochovitzky valitaan uudelleen ja että uutena jäsenenä hallitukseen
valitaan Dor J. Segal. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen nykyisistä
jäsenistä Ronen Ashkenazi jää pois hallituksesta.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on
esitetty yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2016. Tiedot uudeksi
hallituksen jäseneksi ehdotetusta henkilöstä on esitetty lisäksi tämän
kokouskutsun lopussa.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö
Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä
seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
85 miljoonaa osaketta, joka vastaa noin 9,55 prosenttia yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla
mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden
kokonaismäärään.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista
että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 50 miljoonaa osaketta, joka vastaa noin 5,61 prosenttia yhtiön
kaikista nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla
hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, edellä
mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.citycon.fi/yhtiokokous2016. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla
internetsivulla viimeistään 30.3.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
4.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään
11.3.2016 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2016,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00,
tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Korkeavuorenkatu 35, 00130
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
www.citycon.fi/yhtiokokous2016.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.citycon.fi/yhtiokokous2016.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista
on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 11. helmikuuta 2016 Citycon Oyj:llä on
889 992 628 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön
omia osakkeita.
CITYCON OYJ
Hallitus
Tietoa uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetusta henkilöstä
Dor J. Segal
Syntynyt 1962
USA:n kansalainen
Riippumaton yhtiöstä
Päätoimi:
Gazit-Globe Ltd., hallituksen varapuheenjohtaja
First Capital Realty Inc., hallituksen puheenjohtaja
Equity One Inc., hallituksen varapuheenjohtaja
