Suomen Hoivatilat Oyj

Yhtiötiedote 15.3.2016 kello 08.00 EET

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Suomen Hoivatilat Oyj:n osakeanti ylimerkittiin moninkertaisesti, noin 1 200 uutta osakkeenomistajaa

Suomen Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat" tai "Yhtiö") tiedotti 11.3.2016 julkaistulla yhtiötiedotteella osakeannin ("Osakeanti") ylimerkinnästä sekä tästä johtuvasta Yhtiön hallituksen päätöksestä keskeyttää yleisöannin merkintäaika 11.3.2016 klo 17.30. Henkilöstön merkintäaika henkilöstöannissa ja yleisöannissa oli 7.3.2016. Osakeannissa Hoivatilat tarjosi merkittäväksi enintään 5 255 000 Yhtiön uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet"). Osakeanti koostui (i) alustavasti yhteensä enintään 3 700 000 Tarjottavan Osakkeen osakeannista yksityishenkilöille Suomessa ja suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ("Yleisöanti") ja (ii) alustavasti yhteensä enintään 55 000 Tarjottavan Osakkeen osakeannista Yhtiön ja sen konsernin henkilöstölle ("Henkilöstöanti"). Hallituksella oli oikeus ylimerkintätilanteessa lisätä Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 1 500 000 osakkeella ("Lisäosake-erä"). Hallituksella oli Osakeannin ehtojen mukaisesti myös oikeus siirtää Henkilöstöannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Tarjottavat Osakkeet merkittäväksi Yleisöannissa.

Osakeanti ylimerkittiin moninkertaisesti ja Yhtiön hallitus päätti käyttää Lisäosake-erän kokonaisuudessaan. Lisäksi Henkilöstöannissa merkitsemättä jääneet 16 690 Tarjottavaa Osaketta siirrettiin Osakeannin ehtojen mukaisesti Yleisöannissa merkittäväksi, jolloin Yhtiö laskee liikkeeseen Osakeannissa yhteensä 5 255 000 uutta osaketta. Yhtiön hallitus päätti Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja liikkeeseen laskettavien Yhtiön uusien osakkeiden määrästä 14.3.2016. Merkinnät hyväksyttiin ehdollisena merkittyjen Tarjottavien Osakkeiden maksamiselle Osakeannin ehtojen mukaisesti viimeistään 22.3.2016. Tässä yhtiötiedotteessa mainitut luvut on laskettu olettaen, että kaikki merkityt Tarjottavat Osakkeet maksetaan Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Hoivatilojen hallitus hyväksyi yksittäiset Tarjottavien Osakkeiden merkinnät kokonaan 1 000 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja leikkasi ylimerkinnän johdosta tätä suurempia merkintöjä. Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkinnän tehneille sijoittajille arviolta 16.3.2016.

Leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa eikä palautettaville merkintämaksuille makseta korkoa.

Tarjottavan Osakkeen merkintähinta Yleisöannissa oli 3,20 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa Yleisöannin merkintähinta alennettuna kymmenellä prosentilla, eli 2,88 euroa. Edellyttäen, että kaikki merkityt Tarjottavat Osakkeet maksetaan Osakeannin ehtojen mukaisesti viimeistään 22.3.2016, Yhtiö kerää Osakeannissa yhteensä noin 16,8 miljoonaa euroa ennen mahdollisesta listautumisesta ja Osakeannista johtuvien palkkioiden ja kulujen vähentämistä. Osakeannin seurauksena Hoivatilat saa noin 1 200 uutta osakkeenomistajaa, joista noin 6 % on institutionaalisia sijoittajia ja noin 94 % yksityissijoittajia. Institutionaaliset sijoittajat merkitsivät Tarjottavista Osakkeista noin 80 % ja yksityissijoittajat noin 20 %. Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee 20 760 059 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen lasketut 5 255 000 uutta osaketta vastaavat noin 25 % Yhtiön osakekannasta ja äänimäärästä Osakeannin toteutumisen jälkeen.

Yhtiön toimitusjohtaja Jussi Karjula kommentoi:
"Osakeantimme onnistui erinomaisesti ja se keskeytettiin moninkertaisesti ylimerkittynä. Tämä heijastelee näkemykseni mukaan laajempaa yhteiskunnallista tarvetta edustamallemme uudelle ajattelulle ja yhteisvastuulle. Uusi aika vaatii uudet toimintamallit. Osakeantiimme osallistui sekä merkittäviä instituutioita että ennätysmäärä yksityissijoittajia ja saavutimme tavoitteemme omistuspohjamme huomattavalle laajentamiselle. Käsitykseni mukaan saavutimme osakeannillamme First North -listautumisten määrällisesti laajimman sijoittajakunnan noin 1 200 uuden osakkaan myötä, mikä antaa meille hyvät edellytykset luoda Hoivatiloista tavoitteidemme mukaisesti aito kansanosake. Olemme vahvasti mukana rakentamassa tulevaisuuden yhteiskuntaa hoivatilojen tuottamiseen, rakennuttamiseen ja omistamiseen erikoistuneena palveluyhtiönä. Haluan esittää lämpimän kiitokseni kaikille osakeantiimme osallistuneille ja toivottaa heidät tervetulleiksi omistamaan Hoivatiloja. Tästä on hyvä jatkaa yhdessä."

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Pertti Huuskonen kommentoi:
"Hoivatilojen osakeannin erinomaisen onnistumisen myötä saavutimme asettamamme tavoitteet. Osakeannilla keräämämme varat mahdollistavat Hoivatilojen kasvun nopeuttamisen ja liiketoiminnan kehittämisen sekä tunnettuuden lisääntymisen. Keskeisenä tavoitteenamme oli myös omistuspohjan merkittävä laajentaminen sekä suomalaisten yksityissijoittajien että instituutioiden keskuudessa. Tässä onnistuimme erinomaisesti. Hoivatilojen hallituksen puheenjohtajana haluan myös osoittaa kiitokseni meitä kohtaan osoitetusta luottamuksesta ja toivottaa uudet osakkeenomistajamme tervetulleiksi mukaan Hoivatilojen laajaan omistajakuntaan."

Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 30.3.2016. Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä First North Finland -markkinapaikalla ("First North") odotetaan alkavan arviolta 31.3.2016 edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on HOIVA.

Yhtiön neuvonantajat:
Yhtiön First Northin sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii UB Securities Oy. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Suomen Hoivatilat Oyj
HALLITUS

Lisätietoja:
Suomen Hoivatilat Oyj, toimitusjohtaja Jussi Karjula, jussi.karjula@hoivatilat.fi, p. +358 40 773 4054

Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, p. +358 9 25 380 246

Hoivatilat lyhyesti:
Hoivatilat tarjoaa laadukkaita ja kustannustehokkaita vuokrahoivatilaratkaisuja sekä yksityisille palveluntarjoajille että kunnille ja kaupungeille. Yhtiö on perustettu vuonna 2008. Hoivatilat tuottaa, rahoittaa ja vuokraa asiakkaidensa tarpeiden pohjalta räätälöityjä varhaiskasvatuksen ja hoivan tiloja kunnille ja yksityisille yrityksille.

Hoivatilat toimii valtakunnallisesti, erityisesti kasvukeskusalueilla. Sen omistuksessa on noin 40 valmista kiinteistöä. Yhtiön valmiiden ja keskeneräisten kiinteistöhankkeiden markkina-arvo Hoivatilojen taseessa oli vuoden 2015 lopussa yhteensä noin 90 miljoonaa euroa.

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

TÄRKEÄÄ TIETOA

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti kokonaan tai osittain Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.

Tämä tiedote ei ole esite eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain niitä koskevassa Finanssivalvonnan hyväksymässä esitteessä esitetyn tiedon perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa eikä missään Euroopan talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa ja (iv) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhtiö ei tarjoa osakkeita yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ei ole tähän päivämäärään mennessä ryhdytty toimiin, jotka vaatisivat esitteen julkistamista osakkeiden tarjoamiseksi. Osakkeita voidaan tarjota jäsenvaltioissa ainoastaan Direktiivin 2003/71/EY (muutoksineen) tarkoittamissa tilanteissa, jotka eivät vaadi esitteen julkistamista.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ja lausuntoja koskien muun muassa Yhtiön tulosta, taloudellista asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa koskevia Yhtiön aikomuksia, uskomuksia tai tämänhetkisiä odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa, ja ilmaisevat siksi vain niiden antamishetken olosuhteita. Yhtiö varoittaa siitä, että tulevaisuutta koskevat lausumat taikka historiassa tapahtuneet seikat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys voivat merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai ehdotettu tämän tiedotteen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tässä tiedotteessa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.