Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S
Torsdag den 14. april 2016, kl. 15.00
på selskabets adresse, Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup
(Parkering i Waterfront Shopping)
Dagsorden:
1) Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, og anvendelse af overskud eller dækning af underskud
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2015 med forslag om overførsel af årets resultat godkendes.
3) Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets bestyrelse og direktion.
4) Godkendelse af bestyrelsens honorar
Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2016 fastsættes til et standardhonorar på DKK 150.000 til bestyrelsesmedlemmer, DKK 350.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 500.000 til bestyrelsens formand.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at menige bestyrelsesmedlemmer kan vederlægges for deltagelse i udvalg med et tillægshonorar på DKK 25.000 pr. udvalg, dog maksimalt i alt DKK 50.000 pr. menigt bestyrelsesmedlem. Formanden og næstformanden modtager ikke tillægshonorar for deltagelse i udvalg. For nærværende er der etableret følgende udvalg: Revisionsudvalg, Nomineringsudvalg, Vederlagsudvalg, Forsknings- og udviklingsudvalg samt et Forretningsudviklingsudvalg.
5) Valg af bestyrelsesmedlemmer
Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben A. Nielsen og Jan Kuhlmann Andersen. Roar Bjørk Seeger genopstiller ikke.
Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet bemærkes, at årsrapporten for 2015 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv:
Thomas Magnussen (født 1953, dansk statsborger)
Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand og henholdsvis co-founder og partner i QuantumWise A/S, Zylinc A/S samt direktør og bestyrelsesformand i Zylinc A/S. Thomas Magnussen er entreprenør inden for hightech space opstartsvirksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med kommercialiserings strategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech. Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU.
Torben Arnth Nielsen (født 1960, dansk statsborger)
Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto. Torben Arnth Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger inden for den finansielle sektor – senest som medlem af direktionen i Sydbank med ansvar for blandt andet Asset Management og Capital Markets, siden som CEO i BankInvest. Sideløbende har han haft flere nationale og internationale bestyrelsesposter, blandt andet tidligere i Nasdaq Copenhagen A/S. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år har været i New York og London, har Torben Arnth Nielsen opbygget og ledet forretningsområder i ind- og udland inden for alle væsentlige kommercielle forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig for flere opkøb og fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt en bankuddannelse. Torben Arnth Nielsen er i dag selvstændig og medejer af Linde og Partners Kapitalrådgivning A/S.
Jan Kuhlmann Andersen (født 1961, dansk statsborger)
Jan Kuhlmann Andersen har siden 1995 beskæftiget sig med salg inden for Life Science området i fortrinsvis amerikansk ejede virksomheder (FMC, Cambrex, Fisher Scientific og Thermo Fisher Scientific). Siden 2007 har Jan Kuhlmann Andersen været ansat som Vice President, Sales & Marketing i Chr. Hansen A/S divison for Animal Health & Nutrition. Jan Kuhlmann Andersen er herudover bestyrelsesformand i Cytovac A/S. Indtil 1. januar 2015 sad Jan Kuhlmann Andersen som bestyrelsesmedlem i Noscomed Medical Supply A/S og i det franske Life Science selskab CellMade. Jan Kuhlmann Andersen har en Master of Science i Biologi og en Ph.D grad.
6) Forslag fra bestyrelsen
A) Forslag om ændring af selskabets aktier fra at være udstedt til ihændehaver til at været noteret på navn
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier ændres fra at være udstedt til ihændehaver til at være noteret på navn. Forslaget er begrundet i en ændring af selskabsloven, hvorefter udstedelse af nye ihændehaveraktier ikke længere er mulig.
Forslaget medfører, at vedtægternes §§ 3, 16c, 17c og 18, stk. 4 ændres til følgende ordlyd:
Ӥ 3
Selskabets aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn.
Retten til udbytte, der ikke er hævet, forældes efter lovgivningens almindelige regler herom.”
Ӥ 16c
Kapitalforhøjelse
Bestyrelsens bemyndigelser efter § 16a og § 16b kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 120.000.000. For kapitalforhøjelser i medfør af § 16a og §16b gælder i øvrigt, at forhøjelserne kan ske ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller mod indskud af andre værdier end kontanter. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.”
Ӥ 17c
Konvertible gældsbreve
Bestyrelsens bemyndigelser efter §17a og §17b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000. For kapitaludvidelser i medfør af §17a og §17b gælder, at de nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.”
Ӥ 18, stk. 4
Warrants
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.”
Som konsekvens af, at aktierne ændres til at være noteret på navn, er der ikke længere krav om at offentliggøre generalforsamlingsindkaldelsen i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvorfor det tillige foreslås, at vedtægternes § 6 ændres til følgende ordlyd:
Ӥ 6
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside og ved meddelelse til de noterede aktionærer, som har fremsat begæring derom, med mindst tre ugers og højest fem ugers varsel.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, samt de øvrige oplysninger, som lovgivningen foreskriver.
I en periode på 3 uger før hver generalforsamling og frem til og med dagen for generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen og formularer til afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Aktionærer er berettiget til at indgive forslag til generalforsamlingen. Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Er et forslag modtaget efter fristen, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at det alligevel kan optages på dagsordenen.”
B) Forslag om ændring af vedtægternes § 10, således at kommuikationen med selskabets aktionærer fremadrettet sker elektronisk
Bestyrelsen foreslår, at kommunikationen fra selskabet til selskabets aktionærer fremadrettet sker elektronisk. Muligheden for at anmode om, at generalforsamlingsindkaldelsen sendes med almindelig post bortfalder således. I stedet skal aktionæren oplyse e-mailadresse, hvortil indkaldelsen sendes.
Det foreslås således, at vedtægternes § 10 ændres til følgende ordlyd:
Ӥ 10
Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e-mail. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen.
Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.
Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mail-adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse.
Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside.”
C) Forslag om ændring af vedtægternes § 18, således at bemyndigelsen til udstedelse af warrants opdateres
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 18 til udstedelse af warrants til selskabets direktion og medarbejdere fornyes, således at selskabets bestyrelse i perioden fra generalforsamlingen og frem til den 14. april 2021 ad en eller flere omgange kan træffe beslutning om at udstede warrants til tegning af aktier med samlet pålydende værdi på op til i alt nominelt DKK 7.500.000 samt træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Endvidere foreslås bemyndigelsen opdateret, således at den omfatter udstedelser til direktion og medarbejdere i alle selskabets datterselskaber.
Det foreslås således, at vedtægternes § 18 ændres til følgende ordlyd:
Ӥ 18
Warrants
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden ind til 14. april 2021 ad en eller flere omgange at udstede et antal warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 7.500.000. De nye warrants kan udstedes til medarbejdere og direktion i selskabet og dets datterselskaber, og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes.
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”
7) Valg af revision
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
8) Eventuelt
Med venlig hilsen
BioPorto A/S
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt:
Gry Husby Larsen
Telefon: 45 29 00 00, e-mail:investor@bioporto.com
