Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag den 14. april 2016 kl. 11:30 i Hermans (Tivoli Friheden), Skovbrynet 5, DK-8000 Aarhus C.
Dagsorden:
-
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
-
Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
-
Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
-
Forslag fra bestyrelsen
4.1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil den 1. april 2021 – at lade selskabet erhverve egne aktier til eje eller pant inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen A/S gældende kurs med mere end 10%. Forslaget er en fornyelse af den nuværende bemyndigelse, der udløber den 1. april 2017.
4.2. Bestyrelsen foreslår de nuværende bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier i vedtægternes § 2, stk. 7a, og § 2, stk. 7b forlænget, således at bemyndigelserne er gældende indtil den 1. april 2021. De nuværende bemyndigelser udløber den 1. april 2017, og forslaget medfører ændring af vedtægternes § 2, stk. 7a, 1. punktum, og § 2, stk. 7b, 1. punktum.
4.3. Bestyrelsen foreslår som følge af en lovændring, at selskabets aktier ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier. Muligheden for at udstede nye ihændehaverakter blev afskaffet i 2015, hvilket blandt andet betyder, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen, jf. vedtægternes § 2, stk. 7a og §2, stk. 7b, ikke længere kan udnyttes, medmindre aktierne ændres til at være navneaktier. Forslaget medfører ændring af vedtægternes § 2, stk. 3, 1. punktum og § 2, stk. 7d, 1. punktum.
4.4. Bestyrelsen foreslår – i konsekvens af overgangen til navneaktier, jf. dagsordenens punkt 4.3 – at kravet i vedtægterne om indkaldelse til generalforsamling ved offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system og i mindst et landsdækkende dagblad slettes. Forslaget medfører ændring af vedtægternes § 4, stk. 1.
4.5. Bestyrelsen foreslår to ændringer til vedtægterne af ordensmæssig karakter. Ændringerne består i en navnekorrektion fra ”NASDAQ OMX Copenhagen A/S” til ”Nasdaq Copenhagen A/S”, som medfører ændring af vedtægternes § 2, stk. 2 og § 2, stk. 7d, samt en henvisningsændring i vedtægternes § 2, stk. 8, fra ”§ 2, stk. 7, 3. pkt.” til ”§ 2, stk. 7”.
-
Valg til bestyrelsen
Af bestyrelsens medlemmer er Erling Eskildsen, Erling Lindahl og Agnete Raaschou-Nielsen på valg. Erling Lindahl ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg af Erling Eskildsen og Agnete Raaschou-Nielsen. Bestyrelsen indstiller ingen nye kandidater, og bestyrelsen foreslås derved sammensat af 6 medlemmer.
Erling Eskildsen er født i 1941 og er direktør i Givesco A/S, der er hovedaktionær i Schouw & Co. Indtrådt i bestyrelsen i 1988. Særlige kompetencer inden for internationale forretningsforhold, herunder specielt viden om produktion og fødevarer. Betragtes ikke som uafhængig grundet tilknytning til hovedaktionæren Givesco A/S og mere end 12 års medlemskab af bestyrelsen.
Erling Eskildsen er formand for bestyrelsen i Carletti A/S, Dan Cake A/S, Dan Cake Services ApS og Givesco Bakery A/S; bestyrelsesmedlem i Danish Industrial Equipment A/S, Givesco A/S, Hydra-Grene A/S, Jens Eskildsen og Hustru Mary Antonie Eskildsens Mindefond, Leighton Foods A/S, LHTS Invest A/S, OK Snacks A/S, Struer Brød A/S og Søndergaard Give A/S; samt direktør i Givesco A/S og Søndergaard Give A/S.
Agnete Raaschou-Nielsen er født i 1957, Lic.polit fra Københavns Universitet og fuldtidsbestyrelsesmedlem med særlige kompetencer inden for forretningsudvikling og opkøb, makroøkonomi, emerging markets samt international produktion, salg og markedsføring. Indtrådt i bestyrelsen i 2012 og betragtes som uafhængig.
Agnete Raaschou-Nielsen er formand for bestyrelsen i Arkil A/S, Arkil Holding A/S og Brødrene Hartmann A/S; næstformand for bestyrelsen i AP Invest Kapitalforening, Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Investeringsforeningen Danske Invest, Investeringsforeningen Danske Invest Select, Investeringsforeningen Procapture, Investeringsforeningen Profil Invest, Kapitalforeningen Danske Invest Institutional og Solar A/S; samt bestyrelsesmedlem i Danske Invest Management A/S, Icopal A/S, Icopal Holding A/S, Novozymes A/S og RFG Midco A/S.
-
Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.
-
Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten eller den, dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde ovennævnte ændringer til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektion i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af beslutningerne.
- Eventuelt
--o0o—
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 255.000.000 er fordelt på 25.500.000 aktier a DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme.
Til vedtagelse af forslagene under dagordenspunkterne 4.2, 4.3, 4.4 og 4.5 kræves tilslutning fra mindst 2/3, såvel af de afgivne stemmer, som af den repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 4, stk. 11, 2. afsnit. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt stemmeflertal.
Registreringsdatoen er torsdag den 7. april 2016 og aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest mandag den 11. april 2016. Adgangskort kan rekvireres ved returnering af den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte eller ved henvendelse til Computershare A/S pr. fax 45 46 09 98. Adgangskort kan yderligere rekvireres via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved anvendelse af tilmeldingsblankettens internetadgangskode. Gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt og kan stemme skriftligt ved brev. Fuldmagten eller brevstemmen kan afgives skriftligt ved returnering af den til aktionærerne udsendte fuldmagts-/brevstemmeblanket i underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, evt. pr. fax 45 46 09 98, og kan endvidere afgives elektronisk via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved anvendelse af internet adgangskoden på den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket.
Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 11. april 2016.
Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 13. april 2016.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2015, indkaldelsen med dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, udkast til vedtægter med alle ændringer foreslået af bestyrelsen samt link til aktionærportal for tilmelding hhv. afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Aarhus C eller på e-mail: schouw@schouw.dk.
Aarhus, den 17. marts 2016
Aktieselskabet Schouw & Co.
Jørn Ankær Thomsen, Bestyrelsesformand
Jens Bjerg Sørensen, Adm. direktør
Eventuelle spørgsmål bedes rettet til adm. direktør Jens Bjerg Sørensen på telefon +45 8611 2222.
