Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ), 556021-9650, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2016 kl 17.00 på Stadt Hotel, Gamla Stadens Torg 1, Lidköping. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 20 april 2016, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 20 april 2016 kl 12.00 under adress Nya Stadens Torg 10, 531 31 Lidköping, per telefon 0510 48 43 60, per telefax 0510 680 04 eller via e-post info@elosmedtech.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden, dock högst två. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste senast onsdagen den 20 april 2016 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 20 april 2016. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller dylikt för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakt i original samt bestyrkta kopior av behörighetshandlingar (reg.bevis el dyl.) vara bolaget tillhanda senast den 20 april 2016. Ärenden 1. Årsstämmans öppnande 2. Val av ordförande vid årsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2015 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen inkl rapport över totalresultat och balansräkningen, koncernresultaträkningen inkl rapport över totalresultat och koncernbalansräkningen. 10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 11. Fråga om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter 13. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisor 14. Val av styrelseledamöter 15. Val av revisor 16. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen 17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 19. Förslag till beslut om valberedning 20. Övriga frågor 21. Årsstämmans avslutande Förslag till beslut Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på årsstämman i följande ärenden: Pkt 2 Val av ordförande vid årsstämman Valberedningens förslag till stämmoordförande: Stig-Arne Blom Pkt 10 Förslag till beslut om vinstdisposition Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2015 med 1:00 krona per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås torsdagen den 28 april 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas från Euroclear tisdagen den 3 maj 2016. Valberedningen förslår att årsstämman beslutar enligt följande: Pkt 12 Förslag till beslut om antal styrelseledamöter Styrelsen ska bestå av sju (tidigare sex) styrelseledamöter. Pkt 13 Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisor Arvode till styrelsen ska utgå med 330 000 kronor till styrelsens ordförande och 165 000 kronor till ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till ersättnings- och revisionskommitté föreslås totalt 75 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut. Valberedningen föreslår vidare att för den händelse styrelsens ordförande eller ledamot enligt styrelsens beslut utför sådana uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete skall särskild ersättning kunna utgå i form av konsultarvode. För detta ändamål föreslår valberedningen en ram om 100 000 kronor, att utbetalas efter beslut av styrelsen (f n finns inte sådan ram). Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Pkt 14 Förslag till val av styrelseledamöter Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Agneta Bengtsson Runmarker, Stig-Arne Blom, Jeppe Magnusson, Yvonne Mårtensson, Mats Nilsson och Thomas Öster. Anders Birgersson föreslås till ny styrelseledamot. Valberedningen föreslår omval av Stig-Arne Blom som styrelsens ordförande. Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse Valberedningen har som underlag för sitt förslag till styrelse tagit del av resultatet av en utvärdering som genomförts av styrelsen och dess arbete. Valberedningen har vidare diskuterat de krav på kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs i styrelsen i Elos Medtech AB, med beaktande av bolagets strategiska utvecklingsriktning på längre sikt. Frågor om oberoende och om mångfald i sammansättningen har också behandlats liksom lämpligt antal ledamöter för ett effektivt arbete. Valberedningen bedömer att den föreslagna styrelsen har en ändamålsenlig sammansättning med hänsyn till inriktningen av bolagets verksamhet, dess utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning uppfyller de krav på oberoende bland ledamöterna som uppställs i NASDAQ Stockholms Regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för arbete i styrelsens kommittéer är baserat på en bedömning av kraven på ansvar, arbetsinsatser och kvalifikationer som bör ställas på Elos Medtech AB:s styrelse i ljuset av rådande ersättningsnivåer på marknaden. Pkt 15 Förslag till val av revisor Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för en period om ett år med auktoriserade revisorn Bror Frid som huvudansvarig revisor. Ett antal större aktieägare, som representerar mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att rösta enligt valberedningens ovan nämnda förslag i punkterna 12-15. Pkt 16 Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningen enligt nedan: § 11 Bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas i antingen Lidköping, Skara, Skövde, Göteborg eller Stockholm. Pkt 17 Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner Bakgrund och motiv Det föreslagna incitamentsprogrammet syftar till att bibehålla nyckelkompetens inom koncernen och motivation hos ledande befattningshavare i koncernen. Vidare anser styrelsen det föreslagna incitamentsprogrammet vara till fördel för koncernen och aktieägarna i Elos Medtech AB (publ). Antal teckningsoptioner och lösenkurs Styrelsen föreslår att stämman beslutar, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, om emission av högst 318 473 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledningspersonal i Elos Medtech AB (publ) och dess dotterbolag. Incitamentsprogrammet omfattar högst 15 personer. Optionerna ska av deltagarna i programmet tecknas till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde. De som deltar i incitamentsprogrammet har endast en rätt att förvärva det totala antalet teckningsoptioner som vid utnyttjande för teckning av nya aktier motsvarar högst 5 procent av aktiekapitalet efter utspädning. Någon överteckning kan inte ske. En teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en aktie av serie B i Elos Medtech AB (publ). Varje emitterad teckningsoption innebär en rätt att under tiden från och med den 1 oktober 2019 till och med den 31 december 2019 teckna en ny aktie av serie B i Elos Medtech AB (publ) till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av den för varje dag volymriktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar efter bolagsstämman som beslutar om incitamentsprogrammet. Det ska ske en omräkning av lösenkursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar vid teckning i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier etc. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet öka med ungefär 1 990 456 kronor. Teckning och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner Villkoren nedan ska vara gällande vid teckning och vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna. I samband med teckningen ska deltagarna i incitamentsprogrammet erlägga en marknadsmässig ersättning för teckningsoptionerna. Denna ersättning ska beräknas i enlighet med den allmänt vedertagna Black & Scholes-modellen. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Bolaget har en rätt att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör, eller om deltagaren önska vidareöverlåta teckningsoptionerna. Utspädning av befintliga aktier och röster Utifrån det befintliga antalet aktier respektive röster i bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, om samtliga teckningsoptioner uppgående till 318 473 stycken utnyttjas, en utspädning om cirka 5 procent av det totala antalet aktier och 2 procent av det totala antalet röster i bolaget. Majoritetskrav För beslut av stämman enligt förslaget i denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Pkt 18 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén. Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp samt ledande befattningshavare inom koncernen. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, dessutom kan rörlig lön, individuella pensionsersättningar samt övriga ersättningar vara en del av ersättningspaketet. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 50 procent av fast lön. Individuella pensionsavsättningar begränsas så att dessa är skattemässigt avdragsgilla för bolaget. Pensionsåldern är normalt 65 år. Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader. Avräkning ska ske mot andra inkomster under uppsägningstiden. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Pkt 19 Förslag till beslut om valberedning Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om principer för utseende av valberedning för årsstämman 2017 enligt följande. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2017 bereda och lämna förslag avseende: 1. a. Val av ordförande vid årsstämma 2. b. Antal ledamöter i styrelsen 3. c. Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete 4. d. Val av ledamöter och ordförande i styrelsen 5. e. Arvode till revisor 6. f. Val av revisor 7. g. Uppgifter och principer för valberedning Valberedningen skall bestå av lägst fyra och högst sex ledamöter varav en skall vara styrelsens ordförande. Denne skall, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den 31 augusti 2016 till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget samt av den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Avstår aktieägare att inom en vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd. Valberedningen utser ordförande inom sig. Bolaget skall offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock skall inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida. Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl a innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte skall utgöra en majoritet i den, samt att högst en i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare. Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete. Övrigt Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § ABL samt fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag kommer från och med den 5 april 2016 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.elosmedtech.com samt på bolagets kontor, Nya Stadens Torg 10, Lidköping, samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 6 051 000 varav aktier i serie A 1 099 740 och aktier i serie B 4 951 260. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 594 866. Efter årsstämman bjuder bolaget på enkel förtäring. Inbjudan till invigning Elos Medtech Microplast Aktieägare i Elos Medtech AB (publ) inbjuds att delta vid invigningen av de nya produktionslokalerna hos dotterbolaget Elos Medtech Microplast AB, Hästhagsgatan 2, Skara. Invigningen sker tisdagen den 26 april kl 12.00. I programmet ingår lunchbuffé, information och rundvandring i produktionslokalerna samt invigningsceremoni – avslutning kl 15.00. Observera att det är begränsat antal platser. För att delta måsta anmälan ske senast tisdagen den 12 april till 0510 48 43 60 eller via e-post info@elosmedtech.com. Lidköping i mars 2016 Styrelsen För ytterligare information kontakta: Johannes Lind-Widestam, VD och koncernchef, 0510 48 43 65 eller 0705 41 72 22, e -post: johannes.lind-widestam@elosmedtech.com Informationen i denna pressrelease är sådan som Elos Medtech AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2016 kl 08.00 (CET). För ytterligare information se www.elosmedtech.com
Kallelse till årsstämma i Elos Medtech AB (publ)
| Source: Elos AB
Attachments
