Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2016 klockan 11.00 i konferenslokalen 7A på Strandvägen 7A i Stockholm. Anmälan och registrering För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2016. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 22 april 2016. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 22 april 2016. Anmälan om deltagande sker · per post: EOS Russia AB, Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, · per telefon: 08-407 31 50, · per telefax: 08-407 31 59, eller · per e-post: ir@eos-russia.com I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 22 april 2016. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.eos-russia.com. Förslag till dagordning 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid årsstämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordning 5 Val av en eller två protokolljusterare 6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9 Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 10 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter 12 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 13 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter 14 Framläggande av handlingar enligt 20 kap 8 § samt 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen 15 Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier 17 Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman Valberedningen föreslår att advokat Viktor Magnell väljs som ordförande vid årsstämman. Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning. Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 600 000 kronor att fördelas med 200 000 kronor vardera till Christopher Granville, Peregrine Moncreiffe och Lars Bergström. Inget arvode föreslås utgå till Seppo Remes. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Seppo Remes, Christopher Granville, Peregrine Moncreiffe och Lars Bergström väljs om för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Seppo Remes föreslås väljas om till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår vidare nyval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson. Punkt 15 – Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om indragning av aktier som återköpts av Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram i enlighet med nedanstående förslag. De föreslagna besluten om minskning av aktiekapitalet respektive ökning av aktiekapitalet genom fondemission utgör ett sammanhållet förslag som avses bli föremål för årsstämmans beslut. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av de aktier som SEB innehar med anledning av Bolagets syntetiska återköpsprogram. Ändamålet med minskningen är återbetalning till SEB i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt återköpsprogrammet. Endast SEB ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av beloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökningen av aktiekapitalet genom fondemission enligt nedan. Det exakta antalet aktier som ska vara föremål för indragning kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp genom ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission. Fondemission ska ske genom överföring av medel från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier. Det exakta beloppet som ska överföras är beroende av det antal aktier som indras enligt beslut ovan och kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justering i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket. Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2017 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolaget ska för detta ändamål ingå s k swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Särskilt majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Antalet aktier och röster i Bolaget Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 42 360 290. Bolaget innehar inga egna aktier. Aktieägares frågerätt Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation (7 kap. 32 § aktiebolagslagen). Tillgängliga handlingar Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2015 med tillhörande revisionsberättelse kommer att under tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos Bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 20 kap 8 § respektive 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att under två veckor före årsstämman att hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.eos-russia.com. Valberedningens motiverade yttrande samt uppgifter om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB. EnergyO Solutions Russia AB (publ) Stockholm i mars 2016 Styrelsen
Årsstämma i EnergyO Solutions Russia AB (publ)
| Source: EnergyO Solutions Russia AB