Kallelse till årsstämma i Fastighets AB Balder (publ)

Aktieägarna i Fastighets AB Balder (publ), org nr 556525-6905, kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 kl 16.00 på Elite Park Aveny Hotel,
Kungsportsavenyn 36 – 38, Göteborg

Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 3 maj 2016 kl
16.00. Det antal biträden aktieägaren önskar medtaga (högst två) ska anmälas
inom samma tid.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per brev till Fastighets AB Balder, Box
53121, 400 15 Göteborg, per telefon 031-10 95 70, per fax 031-10 95 99 eller per
e-post: eve.knight@balder.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn eller firma, personnummer eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift
om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska förete skriftlig dagtecknad fullmakt
som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär kan
erhållas på bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska förete
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig
firmatecknare. Fullmakt i original och bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling bör insändas till bolaget på ovan angivna
adress i god tid före årsstämman.

Upptagen i aktiebok

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan
omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear
Sweden AB senast tisdagen den 3 maj 2016.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Val av minst en justeringsman
 5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Godkännande av dagordningen
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
anförande av verkställande direktören
 8. Beslut om
a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-
och koncernbalansräkningen
b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt i
förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om valberedningen
13. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse
av bolagets egna aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, utsedd enligt instruktioner antagna på årsstämman 2015, har
bestått av Christian Hahne (företrädande Erik Selin Fastigheter AB), Rikard
Svensson (företrädande Arvid Svensson Invest AB) samt Lars Rasin (företrädande
övriga aktieägare), ordförande i valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Christina Rogestam, utses till
ordföranden vid årsstämman.

Beslut om disposition av bolagets vinst samt utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar

att av den ansamlade vinsten om 8 880 681 329 kronor lämnas utdelning enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen med 200 000 000 kronor till befintliga
preferensaktieägare och med ytterligare högst 100 000 000 kronor om fler
preferensaktier emitteras fram till nästa årsstämma och i enlighet med följande
villkor. Under tiden fram till nästa årsstämma skall utdelning lämnas
kvartalsvis med 5 kronor per preferensaktie, dock högst 20 kronor. Som
avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 8 juli 2016, den
10 oktober 2016, den 10 januari 2017 samt den 10 april 2017.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas
till stamaktieägarna.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att
inga styrelsesuppleanter ska väljas.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att ett oförändrat fast styrelsearvode om sammanlagt
460 000 kr ska utgå, att fördelas med 160 000 kr till styrelsens ordförande och
100 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter valda av stämman och som inte
är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd
räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 11) och revisor

Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma omval sker av
Christina Rogestam, Erik Selin, Fredrik Svensson, Sten Dunér och Anders
Wennergren. Det föreslås vidare omval av Christina Rogestam som ordförande.

Det antecknas att bolagets revisor är vald fram till utgången av årsstämman
2017.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår årsstämman att valberedningen ska bestå av en
representant för envar av de två största aktieägarna eller ägarkonstellationerna
jämte Lars Rasin, som företräder övriga aktieägare. Namnen på de två ledamöter
representerande de två största aktieägarna eller ägarkonstellationerna, samt de
ägare dessa företräder, ska offentliggöras senast sex månader före ordinarie
årsstämma 2017 och baseras på det kända ägandet omedelbart före
offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara Lars Rasin.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare att gälla intill tiden för årsstämman
2017 enligt följande huvudpunkter.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ersättning ska utgå
i form av fast lön. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på
avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska
sammantaget inte överstiga 18 månader. Styrelsen ska äga rätt att frångå
riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören, vice verkställande direktören
samt övriga medlemmar i ledningsgruppen.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta
om nyemission av preferensaktier och/eller aktier i serie B, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av
aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda
aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016. Styrelsen får med
stöd av bemyndigandet emittera högst femmiljoner (5 000 000) preferensaktier.

Styrelsen ska kunna fatta beslut att preferensaktier och/eller aktier i serie B,
helt eller till del, ska kunna tecknas mot betalning, kontant, genom apport
eller med kvittningsrätt.

Aktier med stöd av bemyndigandet ska emitteras på marknadsmässiga villkor och
ska av bolaget användas som betalning vid förvärv av fastigheter eller vid
förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer eller kapitalisera bolaget
inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande
direktören eller den styrelsen utser, att vidta de smärre förändringar i
beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av
egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
att återköpa sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var
tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier
ska ske (i) på NASDAQ Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid
var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom ett förvärvserbjudande riktat till
samtliga B-aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid
beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av
gällande börskurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att
överlåta högst samtliga egna aktier av serie B som bolaget vid varje tidpunkt
innehar (i) på NASDAQ Stockholm eller (ii) i samband med förvärv av företag,
verksamhet eller fastigheter på marknadsmässiga villkor. Överlåtelse av aktier
på NASDAQ Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med
annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

Övrig information

Årsstämmans beslut enligt punkterna 14 och 15 är giltiga endast om de biträtts
av aktie­ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande, uppgick det totala antalet aktier
i bolaget till 182 396 852, varav 11 229 432 aktier av serie A, representerande
11 229 432 röster (en röst per aktie), 161 167 420 aktier av serie B
representerande 16 116 742 röster (en tiondels röst per aktie) och 10 000 000
preferens aktier representerande 1 000 000 röster (en tiondels röst per aktie).
Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 28 346 174. För
närvarande äger bolaget inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen, koncernredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande
över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare
och styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan
samt fullmaktsformulär kommer från och med den 19 april 2016 hållas tillgängliga
hos bolaget, med adress Vasagatan 54, Göteborg, och på bolagets webbplats,
www.balder.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga
på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen eller verkställande direktören ska om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag.

Göteborg i april 2016

Fastighets AB Balder (publ)
Styrelsen


Denna information är sådan som Fastighets AB Balder (publ) är skyldig att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad och/eller lag om handel med
finansiella instrument. Informationen har offentliggjorts kl 08.00 den 11 april
2016.

Fastighets AB Balder är ett börsnoterat fastighetsbolag som med lokal förankring
skall möta olika kundgruppers behov av lokaler och bostäder. Balders
fastighetsbestånd hade per 31 december 2015 ett värde om 68,5 Mdkr. Balderaktien
är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap.