XVIVO Perfusion lämnar ett rekommenderat offentligt erbjudande till ägare av aktier och teckningsoptioner av serie 2015/2016 i Vivoline Medical


XVIVO Perfusion AB (publ) (”XVIVO Perfusion”) – ett medicinteknikbolag som
utvecklar lösningar och system för att bedöma och bevara organ utanför kroppen,
och för att selektera användbara organ och hålla dem i optimal kondition i
väntan på transplantation – lämnar härmed ett rekommenderat offentligt
erbjudande till ägare av aktier (”Aktier”) och teckningsoptioner av serie
2015/2016 (”Teckningsoptioner”) i Vivoline Medical AB (publ) (”Vivoline” eller
”Bolaget”) att överlåta samtliga sina Aktier och Teckningsoptioner till XVIVO
Perfusion. Aktierna och Teckningsoptionerna är upptagna till handel på Nasdaq
First North.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare
sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept
av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle
kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker
eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Erbjudandet i sammandrag

- För varje Aktie erbjuds 1,2921 kronor kontant och 0,1543 aktier i XVIVO
Perfusion (”Budgivaraktier”) och för varje Teckningsoption erbjuds 0,7226 kronor
kontant och 0,0863 Budgivaraktier (”Vederlaget” respektive
”Erbjudandet”).[1] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Relea
s 
er/PR%202016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn1) Vederlaget
motsvarar ett värde om cirka 9,32 kronor per Aktie och cirka 5,21 kronor per
Teckningsoption.2

- Erbjudandet innebär en premie
om:[2] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%20201
6 
/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn2)

     - cirka 71 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
5,44 kronor för Aktierna på Nasdaq First North de senaste 30 handelsdagarna före
offentliggörandet av Erbjudandet.

     - cirka 190 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
1,80 kronor för Teckningsoptionerna på Nasdaq First North de senaste
30 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet.

- Den oberoende budkommittén inom Vivolines styrelse har beslutat att
rekommendera ägare av Bolagets Aktier och Teckningsoptioner att acceptera
Erbjudandet.[3] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser
/ 
PR%202016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn3)

- Vivolines tre största aktieägare, med ett sammanlagt innehav om cirka 48,1 %
av det totala antalet Aktier och röster i Vivoline och cirka 38 % av det totala
antalet Teckningsoptioner, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

- Acceptperioden i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 16 maj 2016 och
avslutas omkring den 7 juni 2016. Utbetalning av Vederlaget beräknas påbörjas
omkring den 13 juni 2016.

- Under förutsättning att Vivoline blir ett helägt dotterbolag till XVIVO
Perfusion kommer ett nytt forskningsavtal mellan Igelösa Life Science AB
(”Igelösa”) och XVIVO Perfusion att träda ikraft.

Magnus Nilsson, VD och styrelseledamot i XVIVO Perfusion säger:

“Den strategiska målsättningen för XVIVO Perfusion är att fortsätta bygga vidare
på den vetenskapliga, tekniska, regulatoriska och marknadsmässiga kompetensen
som gjort oss ledande inom preservering och varmperfusion av lungor inför
transplantation till att bli ledande inom hela thorax-transplantationsområdet –
lungor och hjärta – och på sikt inom hela det nya och snabbt växande fältet för
’isolerad
vävnadsterapi’[4] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releas
e 
r/PR%202016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn4). Ett viktigt
steg mot detta strategiska mål är sammanslagningen med Vivoline som skapar ett
företag som kommer att bli ledande och med stor utvecklings- och
marknadsföringskraft inom lungpreservering samt möjliggör en väsentligt snabbare
väg till marknaden för professor Stig Steens produktutvecklingsprojekt inom
hjärtpreservering. Detta projekt syftar till att öka antalet tillgängliga organ
till gagn för alla de patienter som väntar på att få en hjärttransplantation och
därmed att ge en sista möjlighet till ett längre liv med bättre livskvalitet.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Vivoline är ett medicinteknikbolag verksamt inom transplantationsområdet.
Bolagets omsättning 2015 var ca 3,5 miljoner kronor med en rörelseförlust om
23,7 miljoner kronor. Vivolines produkter inom lungtransplantation är godkända i
Europa och Australien. Bolaget utvecklar även nya produkter inom
hjärttransplantation genom professor Stig Steens forskning. Vivolines produkter
och forskning har resulterat i ett antal patent och immateriella rättigheter.
Bolaget har huvudkontor i Lund, Sverige och har sex anställda.

Förvärvet av Vivoline breddar XVIVO Perfusions produktportfölj och position inom
thoraxtransplantation – lungor och hjärta – vilket är ett viktigt strategiskt
mål för XVIVO Perfusion. På sikt har XVIVO Perfusion även intressen inom andra
indikationer för isolerad vävnadsterapi4. De sammanslagna bolagen skapar mer
resurser och kompetens för att ta Stig Steens världsledande forskning inom
hjärttransplantation till kommersiell fas; genom produktutvecklingsfasen via
klinisk utveckling och regulatoriska godkännanden ut på den globala marknaden.
Vid marknadsgodkännande ges ökade möjligheter till en snabb marknadsintroduktion
med hjälp av XVIVO Perfusions väl utvecklade globala sälj- och marknadsstyrka.
Förvärvet förstärker även XVIVO Perfusions marknadsposition inom
lungtransplantation i Europa och Australien, samt möjliggör synergier inom
renrumsproduktion, produktutveckling, regulatoriska frågor och marknadsföring.

Liksom Vivoline har XVIVO Perfusion en mångårig erfarenhet av att ta Stig Steens
forskning och uppfinningar från pre-klinisk forskning till klinisk forskning,
utveckling av färdig produkt med regulatoriska godkännanden samt framgångsrik
marknadslansering. XVIVO Perfusion har idag en omsättning på cirka 120 miljoner
kronor med god tillväxt och lönsamhet, med distribution och marknadsnärvaro
globalt, samt uppbyggda relationer med thoraxkirurger i hela världen.

XVIVO Perfusion och Vivoline har överlappande verksamheter inom
lungtransplantation och ser betydande kostnadssynergier där bolagen idag har
dubbla kostnader och resurser. Kostnadssynergierna beräknas till ca 12 miljoner
kronor på helårsbasis efter full integration. Inom hjärttransplantation är de
två verksamheterna kompletterande. XVIVO Perfusion har med sina större resurser
och framgångsrika erfarenheter en ökad möjlighet att genomföra utvecklingen av
programmet inom hjärta från pre-klinisk forskning och produktkoncept till
regulatoriskt godkända produkter, efter genomförandet av omfattande kliniska
studier, och global lansering.

Ledning, anställda, m.m.

XVIVO Perfusion värdesätter den kunskap som Vivolines anställda och dess
samarbetspartner Stig Steens forskningsgrupp besitter. Samarbetet med Stig
Steens forskargrupp kommer att intensifieras och fördjupas efter förvärvet och
är en viktig del för fortsatta framgångar. XVIVO Perfusion ser Vivolines
anställdas kompetens inom utveckling och produktion av medicintekniska produkter
som en värdefull tillgång som XVIVO Perfusion kommer ta tillvara på och
vidareutveckla för framtiden. Vivoline har genomfört omfattande investeringar
inom renrumsproduktion. Produktionslokalerna kommer att utvärderas för att se om
de kan samordnas för den nya koncernens sammanlagda produktutveckling och
produktion. XVIVO Perfusion värdesätter även det arbete som Vivolines
ledningsgrupp uträttar men när Vivoline blivit ett helägt dotterbolag till XVIVO
Perfusion kommer dock på sikt ingen särskild separat ledningsgrupp behövas.

Finansiell påverkan på XVIVO Perfusion

Förvärvet av Vivoline genom Erbjudandet bedöms ha en väsentlig påverkan på XVIVO
Perfusions finansiella ställning och resultat. Under 2016 förväntas förvärvet
påverka XVIVO Perfusions EBITDA och resultat per aktie negativt främst beroende
på engångskostnader hänförliga till transaktionen och investeringar för att
uppnå långsiktiga synergieffekter på försäljning och kostnader, samt Vivolines
negativa resultat. Under 2016 förväntas ca 12 miljoner kronor i kostnader tas
för omstrukturering av koncernen i samband med förvärvet och för transaktionen.
Förvärvet av Vivoline förväntas bidra positivt på XVIVO Perfusions EBITDA och
resultat per aktie under 2017.

Erbjudandet

För varje Aktie erbjuds 1,2921 kronor kontant och 0,1543 Budgivaraktier och för
varje Teckningsoption erbjuds 0,7226 kronor kontant och 0,0863
Budgivaraktier.[5] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Relea
s 
er/PR%202016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn5) Baserat på den
senaste betalkursen för en aktie i XVIVO Perfusion om 52 kronor den 15 april
2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, motsvarar
Vederlaget ett värde om cirka 9,32 kronor per Aktie och cirka 5,21 kronor per
Teckningsoption.[6] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Rele
a 
ser/PR%202016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn6) Erbjudandets
totala värde uppgår till cirka 128,5 miljoner kronor, baserat på totalt
11 402 818 utestående Aktier och 4 267 970 utestående Teckningsoptioner vid
tidpunkten för lämnandet av Erbjudandet.

Beräknat på den senaste betalkursen för Budgivaraktien den 15 april 2016, den
sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, innebär Erbjudandet en
premie om:

-  cirka 71 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
5,44 kronor för Aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna
före offentliggörandet av Erbjudandet.

- cirka 17 % jämfört med den senaste betalkursen om 7,95 kronor för Aktien på
Nasdaq First North den 15 april 2016, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet.

- cirka 190 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
1,80 kronor för Teckningsoptionen på Nasdaq First North under de senaste 30
handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

-  cirka 73 % jämfört med den senaste betalkursen om 3,01 kronor för
Teckningsoptionen på Nasdaq First North den 15 april 2016, den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Baserat på antalet utestående Aktier och Teckningsoptioner vid tidpunkten för
lämnandet av Erbjudandet kommer, vid full anslutning till Erbjudandet, 2 127 779
Budgivaraktier emitteras till ägarna av Aktier och Teckningsoptioner i Vivoline,
motsvarande en utspädning för XVIVO Perfusions befintliga aktieägare om cirka 9
%.[7] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016
/ 
160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn7) Kontantdelen i Erbjudandet
uppgår till högst cirka 18 miljoner kronor.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av
XVIVO Perfusion förvärvade Aktierna och Teckningsoptionerna i Erbjudandet.

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande innehar XVIVO Perfusion inte några
Aktier eller Teckningsoptioner eller några finansiella instrument som ger en
finansiell exponering mot Aktier eller Teckningsoptioner. XVIVO Perfusion har
inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande
förvärvat eller åtagit sig att förvärva några Aktier eller Teckningsoptioner
eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Aktier eller
Teckningsoptioner. Vivoline innehar inga egna Aktier eller Teckningsoptioner.

XVIVO Perfusion kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att
förvärva, Aktier och Teckningsoptioner utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller
överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och
Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på
vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), och kommer att offentliggöras i
enlighet med tillämpliga regler.

Incitamentsprogram

Utöver Teckningsoptionerna har Vivoline emitterat 504 500 teckningsoptioner av
serie 2013/2016 inom ramen för dess incitamentsprogram för Bolagets anställda.
Efter en omräkning av Vivoline med anledning av den emission som genomfördes i
december 2015 berättigar dessa teckningsoptioner innehavarna att under perioden
1 april–20 september 2016 teckna högst sammanlagt 141 260 aktier till en
teckningskurs om 25,22 kronor per aktie. Erbjudandet omfattar inte dessa
teckningsoptioner. I det fall nya aktier i Vivoline tecknas med stöd av dessa
teckningsoptioner före utgången av acceptperioden för Erbjudandet kommer dock
sådana aktier att omfattas av Erbjudandet. Det totala antalet Budgivaraktier som
kan komma att emitteras inom ramen för Erbjudandet kan på detta vis komma att
öka med högst 21 732 Budgivaraktier till sammanlagt högst 2 149 575
Budgivaraktier, motsvarande en total sammanlagd utspädning för XVIVO Perfusions
befintliga aktieägare om cirka 9,1 %.

Rekommendation från Vivolines styrelses oberoende budkommitté

Den oberoende budkommittén inom Vivolines styrelse har beslutat att rekommendera
ägare av Bolagets Aktier och Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet, se
separat
pressmeddelande.[8] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Rele
a 
ser/PR%202016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn8)

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Vivolines tre största aktieägare – Carl Westin
Ltd[9] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%20201
6 
/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn9) med ett innehav om 2 273
325 Aktier och 811 900 Teckningsoptioner, Frankenius Equity AB med ett innehav
om 2 273 324 Aktier och 811 900 Teckningsoptioner och
Igelösa[10] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%
2 
02016/160418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftn10) med ett innehav om
943 057 Aktier – har genom avtal ingångna den 17 april 2016 åtagit sig att
acceptera Erbjudandet.

Åtagandena är villkorade av att inte Erbjudandet återkallas. Frankenius Equity
AB:s åtagande är därtill villkorat av att inget konkurrerande offentligt kontant
uppköpserbjudande som överstiger Vederlaget med minst 25 % lämnas till Vivolines
aktieägare, dock att XVIVO Perfusion har rätt att inom fem dagar från det att
ett sådant konkurrerande erbjudande lämnades öka den kontanta delen av
Vederlaget så att det sammanlagda Vederlaget överstiger vederlaget i det
konkurrerande offentliga uppköpserbjudandet. Beräkningen av värdet av XVIVO
Perfusions vederlag ska, avseende Budgivaraktierna, beräknas utifrån
stängningskursen för XVIVO Perfusions aktier på Nasdaq First North den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Carl Westin Ltd och Igelösa har vidare åtagit sig att inte, med vissa undantag,
disponera över de Budgivaraktier de erhållit i Erbjudandet. Carl Westin Ltd:s
åtagande gäller under en period om tolv månader från avtalsdagen och Igelösas
åtagande gäller under en period om sex månader från avtalsdagen.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

i)          Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att XVIVO Perfusion blir
ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Bolaget (efter full
utspädning);

ii)          aktieägarna i XVIVO Perfusion på årsstämman den 3 maj 2016 med
erforderlig majoritet beslutar om att bemyndiga styrelsen i XVIVO Perfusion att
besluta om nyemissioner i enlighet med kallelsen till årsstämman;

iii)          inga omständigheter, som XVIVO Perfusion inte hade kännedom om vid
tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt
negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka,
Vivolines försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller
tillgångar;

iv)          varken Erbjudandet eller förvärvet av Vivoline helt eller delvis
omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan
reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon
motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som
XVIVO Perfusion inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för
Erbjudandets offentliggörande;

v)          Vivoline inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra
förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

vi)          ingen information som offentliggjorts av Vivoline eller lämnats av
Vivoline till XVIVO Perfusion är väsentligt felaktig, ofullständig eller
vilseledande, och att Vivoline har offentliggjort all information som ska ha
offentliggjorts av Vivoline; samt

vii)          inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i
Vivoline på villkor som för innehavarna av Aktier eller Teckningsoptioner är
förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

XVIVO Perfusion förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall
det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan
uppfyllas. Såvitt avser villkor ii) – vii) får emellertid ett sådant
återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av
väsentlig betydelse för XVIVO Perfusions förvärv av Aktier eller
Teckningsoptioner.

XVIVO Perfusion förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller
flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor i) ovan,
fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Finansiering av Erbjudandet

Kontantdelen av Erbjudandet är fullt finansierat genom XVIVO Perfusions egna
befintliga likvida medel.

Som framgår av XVIVO Perfusions kallelse till årsstämma den 3 maj 2016, vilken
offentliggjordes den 31 mars 2016 genom ett pressmeddelande, föreslås att
styrelsen för XVIVO Perfusion bland annat bemyndigas att besluta om nyemission
av aktier med bestämmelse om apport. Detta bemyndigande avses att utnyttjas av
styrelsen för att emittera Budgivaraktier i samband med Erbjudandet. Erbjudandet
är därför villkorat av att årsstämman beslutar om bemyndigandet i enlighet med
kallelsen. Bure Equity AB, som äger cirka 22,5% av aktierna och rösterna i XVIVO
Perfusion, har åtagit sig att på årsstämman rösta för förslaget till
emissionsbemyndigande.

XVIVO Perfusion i korthet

XVIVO Perfusion är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556561-0424.
XVIVO Perfusion är ett medicinteknikbolag som utvecklar lösningar och system för
att bedöma och bevara organ utanför kroppen, och för att selektera användbara
organ och hålla dem i optimal kondition i väntan på transplantation. XVIVO
Perfusion har sitt huvudkontor i Göteborg och ytterligare ett kontor finns i
USA. XVIVO Perfusion-aktien är noterad på Nasdaq First North Premier och handlas
under symbolen XVIVO.

Mer information finns att läsa på hemsidan www.xvivoperfusion.com. XVIVO
Perfusions Certified Adviser är Redeye, www.redeye.se.

Due diligence

XVIVO Perfusion har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due
diligence-undersökning) av Vivoline av bekräftande slag i samband med
förberedelserna inför Erbjudandet. Vivoline har meddelat XVIVO Perfusion att
ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan
förväntas påverka priset på Vivolines Aktier eller Teckningsoptioner har lämnats
till XVIVO Perfusion i samband med denna granskning.

Avtal med Igelösa

Vivoline har tidigare slutit ett utvecklingsavtal med Igelösa enligt vilket
Igelösa har åtagit sig att utföra visst utvecklingsarbete för Vivolines räkning.
I det fall Erbjudandet fullföljs och resulterar i att XVIVO Perfusion blir ensam
ägare till Vivoline kommer detta avtal att upphöra att gälla och istället
ersättas av ett nytt forsknings- och samarbetsavtal mellan XVIVO Perfusion och
Igelösa. Om det nya avtalet mellan XVIVO Perfusion och Igelösa börjar tillämpas
åtar sig XVIVO Perfusion att finansiera viss forskning och utveckling och
Igelösa och professor Stig Steen ska utföra viss forskning och utveckling.

Preliminär tidplan

Beräknat datum för offentliggörande  10 maj 2016
av erbjudandehandling/prospekt:
Beräknad acceptperiod:               16 maj – 7 juni 2016
Utbetalning av Vederlaget påbörjas:  13 juni 2016

XVIVO Perfusion förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att
senarelägga tidpunkten för utbetalning av Vederlaget. XVIVO Perfusion kommer att
offentliggöra sådana förlängningar av acceptperioden och/eller senareläggningar
av utbetalning av Vederlaget genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar
och regler.

Fraktioner av aktier

Endast hela antal Budgivaraktier enligt villkoren för Erbjudandet kommer att ges
ut till innehavarna av Aktier och Teckningsoptioner som accepterar Erbjudandet.
Fraktioner av Budgivaraktier enligt villkoren för Erbjudandet kommer, vad avser
innehavare av Aktier och Teckningsoptioner som accepterar Erbjudandet och vars
Aktier och Teckningsoptioner är direktregistrerade, att läggas samman och säljas
genom XVIVO Perfusions försorg på marknaden för berörda ägares räkning och
ersättningen kommer därefter att fördelas mellan dessa ägare i förhållande till
storleken på respektive ägares fraktion av en Budgivaraktie (efter avdrag för
försäljningskostnader). Försäljningen kommer att verkställas av Pareto
Securities AB eller annat emissionsinstitut. Courtage kommer inte att utgå i
samband med ovanstående försäljning.

Utdelning

De Budgivaraktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att de nya aktierna införts i XVIVO Perfusions aktiebok.

Tvångsinlösen och avnotering

Om XVIVO Perfusion blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Vivoline (efter
full utspädning) avser XVIVO Perfusion att påkalla tvångsinlösen av resterande
aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen. I samband därmed kommer XVIVO
Perfusion att verka för att Vivolines Aktier och Teckningsoptioner avnoteras
från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan XVIVO Perfusion och innehavare av
Aktier och Teckningsoptioner med anledning av Erbjudandet, ska regleras och
tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i
anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid
Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande
tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall,
Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av
Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

XVIVO Perfusion har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Gernandt
& Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare avseende svensk rätt. Pareto
Securities AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av XVIVO Perfusion i enlighet med
Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 april
2016, 07.30 CET.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.xvivoperfusion.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Nilsson, VD och styrelseledamot
031-788 21 50
magnus.nilsson@xvivoperfusion.com

Vivoline i korthet

Vivoline utvecklar och säljer bland annat evalueringssystemet Vivoline® LS1/LS2,
med tillhörande engångsset, som används för att återställa donerade lungors
syresättningsförmåga. Systemet är avsett att ta hand om lungor efter avlägsnande
från donatorn. Genom konstgjord cirkulation och ventilation kontrolleras
lungfunktionen och om den uppfyller kraven för transplantation förbereds
lungorna för transplantation till en mottagare. Metoden ökar tillgången på organ
lämpliga för transplantation. Vivoline arbetar med att utveckla verksamheten
till att även omfatta behandling av andra organ såsom bland annat hjärta.
Visionen är att skapa ett världsledande företag inom organtransplantation vars
produkter gör majoriteten av donerade organ användbara för transplantation så
att ingen behöver avlida på grund av organbrist.

Vivolines Aktier och Teckningsoptioner är upptagna till handel på First North
under kortnamnen VIVO respektive VIVO TO 2.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar
sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare
erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att
någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer
inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller
sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle
förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle
strida mot lagar eller regler i det landet – XVIVO Perfusion kommer inte att
tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av
Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt
har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller
indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel
eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel
eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till
telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk
överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och Aktier och Teckningsoptioner kan
inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant
kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner
sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande
eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras,
distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är
från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av Aktier eller Teckningsoptioner i Erbjudandet
som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa
restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta Aktier eller
Teckningsoptioner av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan
mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar
instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som
innehar Aktier eller Teckningsoptioner och som deltar i Erbjudandet kommer att
intyga att denne inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att
de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är
från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. XVIVO
Perfusion kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till ägare av Aktier
eller Teckningsoptioner med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare
och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade Aktier eller
Teckningsoptioner för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande,
eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och
besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska
Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater
samt Columbiadistriktet.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller
omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra
prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information.
Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom
användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande
uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och
osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som
inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger
utom XVIVO Perfusions kontroll, finns det inga garantier för att faktiska
resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds
i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information
gäller endast per den dagen den lämnades och XVIVO Perfusions har ingen
skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera
den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra
förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref1) Vederlaget kommer att
justeras om Vivoline eller XVIVO Perfusion genomför utdelning eller annan
värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer
följaktligen att minskas respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie
för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[2] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref2) Baserat på den senaste
betalkursen för XVIVO Perfusions aktie om 52 kronor på Nasdaq First North
Premier den 15 april 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande.

[3] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref3) Den oberoende kommittén
består av styrelseledamoten Marco Baroni.

[4] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref4) Med detta begrepp menas
teknik för att kunna behandla en enskild vävnad cirkulationsmässigt skild från
övrig kroppsvävnad, till exempel före transplantation eller
läkemedelsadministration till enskilt organ i eller utanför kroppen.

[5] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref5) Vederlaget kommer att
justeras om Vivoline eller XVIVO Perfusion genomför utdelning eller annan
värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer
följaktligen att minskas respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie
för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[6] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref6) Det erbjudna priset på
Teckningsoptionerna motsvarar det s.k. ”see through”-värdet beräknat med
utgångspunkt i det erbjudna Vederlaget för Aktierna minus teckningskursen om
4,10 kronor som ska betalas vid utnyttjande av Teckningsoptionen.

[7] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref7) Se dock nedan under
rubriken ”Incitamentsprogram” rörande ytterligare aktier som kan tillkomma genom
Vivolines teckningsoptionsprogram av serie 2013/2016.

[8] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref8) I anledning av att Carl
Westin Ltd, ett bolag ägt av Christian W Jansson (styrelseordförande i
Vivoline), och Igelösa, ett bolag ägt av Stig Steen och Nils Gyllenkrok
(styrelseledamöter i Vivoline samt tillika styrelseledamöter i Igelösa), åtagit
sig att acceptera Erbjudandet (se avsnittet Ӂtaganden att acceptera
Erbjudandet”) samt då Igelösa kommer att ingå ett nytt avtal med XVIVO Perfusion
i det fall XVIVO Perfusion blir ensam ägare till Vivoline (se vidare avsnittet
”Avtal med Igelösa”), har Christian W Jansson, Stig Steen och Nils Gyllenkrok
inte deltagit i styrelsens hantering av eller beslut beträffande handläggning av
Erbjudandet. Styrelsen har därför inrättat ett oberoende utskott bestående av
styrelseledamoten Marco Baroni.

[9] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/1
6 
0418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref9) Carl Westin Ltd ägs av
Christian W Jansson, styrelseordförande i Vivoline.

[10] (http://file///X:/100%20Economy%20(Read%20Only)/Press%20Releaser/PR%202016/
1 
60418_Vivoline%20budpressmeddelande_Sve.docx#_ftnref10) Igelösa ägs av Stig
Steen och Nils Gyllenkrok, styrelseledamöter i Vivoline.
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christoffer Rosenblad, CFO, tel: +1 720 616 2101, e-post:
christoffer.rosenblad@xvivoperfusion.com
 (christoffer.rosenblad@xvivperfusion.com)Magnus Nilsson, VD, tel: 031-788 21
50, e-post: magnus.nilsson@xvivoperfusion.com

För ytterligare information om XVIVO Perfusions verksamhet hänvisas till
bolagets hemsida, www.xvivoperfusion.com
________________________________________________________________________________
_ 
_____________________________________

XVIVO Perfusion AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar lösningar och system
för att bedöma och bevara organ utanför kroppen, och för att selektera
användbara organ och hålla dem i optimal kondition i väntan på transplantation.
XVIVO Perfusion AB har sitt huvudkontor i Göteborg och ytterligare ett kontor
finns i USA. XVIVO-aktien är noterad på NASDAQ First North Premier och handlas
under symbolen XVIVO.
Mer information finns att läsa på hemsidan www.xvivoperfusion.com. Certified
Adviser är Redeye, www.redeye.se.
________________________________________________________________________________
_ 
_____________________________________

XVIVO Perfusion AB (publ), Box 53015, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424.
Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69.

Attachments

04177769.pdf