Com Hem Holding AB (publ), org. nr 556858-6613, ("Com Hem" eller "Bolaget")
håller årsstämma torsdagen den 19 maj 2016 kl. 16.00 på Lundqvist & Lindqvist
Konferens, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm. Inregistrering till stämman
börjar kl. 15.00.
Rätt att delta och anmälan m.m.
Rätt att delta vid stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 maj 2016 och har anmält
sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 13 maj 2016. Anmälan om
deltagande kan göras på www.comhemgroup.se/arsstamma2016 eller per telefon 08
-402 92 48 (vardagar mellan kl. 09.00-16.00), eller per post under nedanstående
adress.
Com Hem Holding AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Vänligen uppge namn, adress, telefonnummer, person-/organisationsnummer och
aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ombud och antal biträden
(maximalt två), i samband med anmälan. Uppgifterna används endast för
upprättande av röstlängd.
Vid deltagande genom ombud ska en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och
daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör
denna insändas (i original) i god tid före bolagsstämman till adressen enligt
ovan. Om fullmakt är utställd av juridisk person måste en bestyrkt kopia av
registreringsbevis avseende den juridiska personen biläggas, eller om sådan
handling inte existerar, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär på
svenska finns tillgängligt på www.comhemgroup.se/arsstamma2016 och skickas även
till de aktieägare som begär det.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan inregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 13 maj
2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före sistnämnda dag bör meddela sin
önskan härom till förvaltaren.
Inträdeskort
Inträdeskort, som ska visas upp vid inpassering till stämmolokalen, kommer att
skickas ut med början den 14 maj 2016 till den som anmält sig på sätt som anges
ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till
stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid
inpassering till stämmolokalen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen; och
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VDs anförande och frågestund
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; och
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande:
(a) omval av Andrew Barron till styrelseledamot;
(b) omval av Nicholas Stathopoulos till styrelseledamot;
(c) omval av Joachim Ogland till styrelseledamot;
(d) omval av Monica Caneman till styrelseledamot;
(e) omval av Eva Lindqvist till styrelseledamot;
(f) omval av Anders Nilsson till styrelseledamot; och
(g) omval av Andrew Barron till styrelseordförande.
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
18. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt aktiesparprogram 2016 (LTIP
2016) samt överlåtelse av aktier inom LTIP 2016
19. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier inom LTIP 2015
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv av egna aktier
21. Styrelsens förslag till beslut om
(a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier;
(b) ökning av aktiekapital genom fondemission; och
(c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
22. Stämmans avslutande
Valberedningen:
Valberedningen inför årsstämman har bestått av Pierre Stemper (utsedd av Norcell
S.à r.l.), ordförande, Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder), Henry Guest
(utsedd av Adelphi Capital LLP) och Andrew Barron (styrelsens ordförande).
Ledamöterna i valberedningen har utsetts av ägare som tillsammans innehar cirka
43 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Beslutsförslag m.m.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Hans Svensson utses att som ordförande leda
årsstämman.
Punkt 9 (b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogande stående vinstmedel och fria
fonder om ca 8 046 miljoner kronor disponeras så att ca 296 miljoner kronor
lämnas i utdelning och återstoden om ca 7 750 miljoner kronor balanseras i ny
räkning. Summan som föreslås i utdelning är baserad på antalet utestående aktier
per 31 december 2015. Styrelsen föreslår således en höjning av förra årets
utdelning med 50 procent från 1 krona per aktie till en utdelning om 1.50 krona
per aktie och som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 23 maj
2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut
genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 maj 2016.
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman
ska vara oförändrat sex, utan suppleanter.
Punkt 12 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som
revisor, utan revisorssuppleanter.
Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 3 689 000
kronor (oförändrat) enligt följande:
· 3 214 000 kronor (oförändrat), varav 1 814 000 kronor (oförändrat) till
styrelseordföranden och 350 000 kronor (oförändrat) till var och en av de fyra
styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget och,
· 475 000 kronor (oförändrat) som tilläggsarvode för utskottsarbete fördelat
enligt följande:
· ordföranden i revisionsutskottet 110 000 kronor (oförändrat) och de två
övriga ledamöterna 80 000 kronor (oförändrat) vardera, och
· ordföranden i ersättningsutskottet 85 000 kronor (oförändrat) och de
två övriga ledamöterna 60 000 kronor (oförändrat) vardera.
Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av
(a) Andrew Barron till styrelseledamot;
(b) Nicholas Stathopoulos till styrelseledamot;
(c) Joachim Ogland till styrelseledamot;
(d) Monica Caneman till styrelseledamot;
(e) Eva Lindqvist till styrelseledamot;
(f) Anders Nilsson till styrelseledamot; och
(g) Andrew Barron till styrelseordförande.
Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för
tiden intill slutet av nästa årsstämma.
KPMG AB har informerat om att, under förutsättning att stämman beslutar i
enlighet med valberedningens förslag, den auktoriserade revisorn Tomas
Gerhardsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 16 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att fram till dess stämman beslutar annat, en
valberedning ska utses av de per den 30 september tre största identifierade
aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken jämte
styrelseordföranden. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet
största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i)
ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till
bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom
samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om
bolagets förvaltning.
Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska
den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst
på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver
styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla
en valberedning om minst fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Erhålls
inte en valberedning om fyra ledamöter (inklusive ordföranden) efter kontakt med
de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta
aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter
(inklusive ordföranden) har uppnåtts. Med begreppet "de största aktieägarna"
nedan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för
att erhålla en valberedning enligt den process som just beskrivits.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamot
och utse en ny.
Om aktieägare som har utsett en ledamot inte längre tillhör de största ägarna
vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämma ska ledamoten utsedd av sådan
aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare
som då tillhör de största aktieägarna. Aktieägare som tillkommit bland de tre
största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå
i valberedningen ha rätt att adjungera en person till valberedningen.
Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget mer än två månader före
årsstämma ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, äga rätt att
utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största
aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Sker det senare än två månader före
årsstämma, ska den avträdande ledamoten ersättas endast om valberedningen anser
att det är nödvändigt.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen.
Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den
ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts.
Bolaget tillhandahåller sekreterare till valberedningen. Bolaget svarar för
skäliga kostnader förenade med valberedningens uppdrag, dock ej arvode till
valberedningens ledamöter.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen i Com Hem Holding AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar att anta
följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Com Hem.
Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Com Hem
ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera
och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande
befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa
resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas
intressen.
Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) som årligen utbetalas kontant och som är
knuten till för Com Hem uppnådda finansiella mål och individuella
prestationsmål, samt långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade
incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.
· Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och
ansvarsområde. Den fasta lönen ska ligga till grund för alla STI. Den fasta
lönen ska ses över årligen.
· STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara
individuella, mätbara samt kopplade till Com Hems finansiella resultat och till
specifika prestationer (individuella mål). VD har ett årligt STI mål om 75
procent av den fasta lönen. För det fall de finansiella målen i budgeten och de
individuella målen väsentligen överträffas, kan VDs STI uppgå till maximalt 169
procent av den fasta lönen, förutsatt styrelsens godkännande. Övriga ledande
befattningshavare har ett årligt STI mål om upp till 50 procent av den fasta
lönen. För det fall de finansiella målen och de individuella målen väsentligen
överträffas kan övriga ledande befattningshavares STI uppgå till maximalt 113
procent av den fasta lönen.
· Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska
vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra
långsiktiga incitament kopplade till Com Hems utveckling. Varje aktiebaserat LTI
ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
· Övriga förmåner kan utgöras av tjänstebil, sjukförsäkring och andra
sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den
totala ersättningen.
· Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående
till maximalt 30 procent av den fasta lönen alternativt i enlighet med ITP
(kollektiva pensionsplaner). Ledande befattningshavare som är bosatta utomlands
kan, om det godkänns av styrelsen, erbjudas pensionslösningar som betalas
kontant motsvarande den premie som annars skulle erläggas till försäkringsbolag.
· I händelse av uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för VD och
övriga ledande befattningshavare vara maximalt 12 månader.
Om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, får styrelsen frångå
riktlinjerna.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram 2016 (LTIP 2016)
samt överlåtelse av aktier inom LTIP 2016.
Styrelsen föreslår härmed att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt
aktiesparprogram (LTIP 2016). Programmet motsvarar det långsiktiga
aktiesparprogram som antogs vid årsstämman 2015 (LTIP 2015).
För en beskrivning av LTIP 2015 samt övriga aktierelaterade incitamentsprogram
hänvisas till not 6 i Com Hems årsredovisning för 2015.
Förslaget är uppdelat i fyra punkter:
Punkt A: Villkor för det långsiktiga aktiesparprogrammet (LTIP 2016).
Punkt B: Överlåtelse av egna aktier som säkerhet för leverans av aktier i
LTIP 2016.
Punkt C: Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att leverans av
aktier i LTIP 2016 ska genomföras genom att bolaget tillser att leverans sker
genom tredje part.
Punkt D: Övriga frågor och grunder för förslaget etc.
A. Aktiesparprogram 2016 (LTIP 2016)
A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett nytt incitamentsprogram för att öka och stärka
möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare. Styrelsen föreslår
därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram 2016
(”LTIP 2016”) för ledande befattningshavare och vissa övriga nyckelpersoner
anställda i Com Hem-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2016 för att
skapa ett personligt långsiktigt ägande i Com Hem-aktier hos deltagarna.
Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen
investering i Com Hem-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla
ytterligare Com Hem-aktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av
antalet Com Hem-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav
uppfyllts. Löptiden för LTIP 2016 föreslås vara tre år.
A.2 Grundläggande villkor för LTIP 2016
LTIP 2016 riktar sig till ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner
anställda i Com Hem-koncernen huvudsakligen i Sverige. Deltagande i LTIP 2016
förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Com Hem-aktier i LTIP
2016 (”Sparaktier”). Styrelsen kan i vissa fall tillåta att Com Hem-aktier som
deltagaren ägde redan innan räknas som Sparaktier, under förutsättning av att de
ansluts till LTIP 2016 och ej ingår i LTIP 2015 eller annat liknande
incitamentsprogram.
För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en
kvalifikationsperiod (definierad nedan), erhålla tilldelning av en Com Hem-aktie
(”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kan
deltagaren erhålla tilldelning av ytterligare Com Hem-aktier
(”Prestationsaktier”). Tilldelning av Matchningsaktier samt Prestationsaktier
till deltagaren ska ske vederlagsfritt.
A.3 Deltagande i LTIP 2016
Styrelsen kommer under andra kvartalet 2016 besluta om deltagande i LTIP 2016
samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori.
LTIP 2016 riktar sig till fyra kategorier av deltagare:
+------------------+----------------+-----------------+-------------------+
|Kategori |Sparaktier, |Matchnings-aktier|Prestations-aktier |
| |genomsnittligt |högst per |högst per Sparaktie|
| |antal vid |Sparaktie | |
| |investering | | |
| |motsvarande 10 %| | |
| |av | | |
| |grundlön | | |
+------------------+----------------+-----------------+-------------------+
|A (VD) |6 566 |1,0x |6,0x |
+------------------+----------------+-----------------+-------------------+
|B (CFO och COO) |4 569 |1,0x |5,0x |
+------------------+----------------+-----------------+-------------------+
|C (övriga personer|2 053 |1,0x |4,0x |
|i | | | |
|företagsledningen,| | | |
|högst 14 | | | |
|personer) | | | |
+------------------+----------------+-----------------+-------------------+
|D (övriga |1 221 |1,0x |2,0x |
|nyckelpersoner, | | | |
|högst 28 personer)| | | |
+------------------+----------------+-----------------+-------------------+
Ovan baserar sig på en aktiekurs om 74,85 kronor (stängningskursen per den 31
mars 2016). Om kursen per dag för lansering av programmet väsentligt avviker
från denna kurs kan justering av antalet Sparaktier komma att ske. Styrelsen ska
besluta om det maximala antalet Sparaktier för varje deltagare inom ramen för
högsta antal aktier inom programmet. För respektive deltagare ska investering i
Sparaktier inte överstiga 10 procent av deltagarens årslön.
Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2016 förutsätter att det enligt
styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska
insatser.
A.4 Tilldelning av Matchningsaktier och
Prestationsaktier
Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier inom LTIP 2016 kommer att
göras under en begränsad tidsperiod efter offentliggörande av kvartalsrapporten
för Q1 2019. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden
(programmets löptid). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att
erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren
fortsätter att vara anställd i Com Hem-koncernen (och inte har sagt upp sig)
under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning samt att deltagaren,
under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. Tilldelning av
Matchningsaktier förutsätter att TSR (definieras nedan) är positivt i absoluta
tal vid utgången av kvalifikationsperioden. För tilldelning av Prestationsaktier
krävs därutöver att prestationskraven avseende relativ TSR och kassaflöde är
uppfyllda.
Med TSR (Total Shareholder Return) avses Com Hem-aktiens totalavkastning
inklusive återlagda utdelningar under kvalifikationsperioden. För
Prestationsaktierna skall prestationskravet sättas i förhållande till en
jämförelsegrupp (peer group) av relevanta bolag. Tilldelning av
Prestationsaktier förutsätter att Com Hem når medianen i jämförelsegruppen. För
maximal tilldelning krävs att Com Hem presterar bättre än 90 procent av
jämförelsegruppen. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt. Styrelsen avser
att inkludera följande bolag i jämförelsegruppen men kan komma att justera vilka
som ingår om något av bolagen upphör att vara noterade eller andra väsentliga
förändringar sker som försvårar att inkludera dem i jämförelsegruppen: Liberty
Global, Telenet, Altice, TeliaSonera, Tele2, Modern Times Group MTG, TDC, Time
Warner Cable, Comcast, Charter Communications och Cablevision. Justeringar i
jämförelsegruppen liksom beräkning av TSR-nivå skall utföras av styrelsen efter
samråd med en extern expert.
Kassaflöde skall mätas på kumulativ basis under löptiden för LTIP 2016 för den
konsoliderade Com Hem-koncernen. Styrelsen skall fastställa adekvata målnivåer
så att prestationskravet är relevant och utmanande. Tilldelning förutsätter att
Com Hem uppnår 90 procent av målnivån. Maximal tilldelning sker vid uppnående av
110 procent av målnivån. Målnivån för 2016 är fastställd så att den endast
uppnås om bolaget levererar i enlighet med den finansiella guidning bolaget
gjorde i samband med Bokslutskommunikén för 2015.
Vid bedömning av måluppfyllelse för att bestämma tilldelning av
Prestationsaktier skall styrelsen vikta målen så att 60 procent allokeras till
relativ TSR och 40 procent till kassaflöde.
Styrelsen skall innan tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier
utvärdera om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska
resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.
A.5 Införande och administration etc.
Styrelsen, eller en av styrelsen upprättad kommitté, skall i enlighet med
årsstämmobeslutet:
a) ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2016;
b) upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna; och
c) i övrigt administrera LTIP 2016.
Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat
incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller
tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier inte är lämpligt som i
andra fall där detta kan anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram
ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det
motsvarar villkoren i LTIP 2016.
Målet är att styrelsen ska införa LTIP 2016 innan slutet av andra kvartalet år
2016.
B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2016
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 420
000 Com Hem-aktier under LTIP 2016 (inkluderar 21 procent buffert om aktiepriset
väsentligen avviker från 74,85 kronor per aktie när programmet lanseras) kan ske
i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt
deltagande och uppfyllande av prestationskrav. Aktieöverlåtelse ska ske
vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2016 vid den tidpunkt och på de övriga
villkor som deltagare i LTIP 2016 har rätt att förvärva aktier. Antalet Com Hem
-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2016 kan komma att bli
föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission
och/eller andra liknande åtgärder.
Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för
överlåtelse av Com Hem-aktier under LTIP 2016 erhålls genom överlåtelse av egna
aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt denna punkt B.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de
egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier under LTIP 2016.
C. Avtal om leverans med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan
uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att ge styrelsen i uppdrag att
tillse att leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2016 sker genom tredje
part.
För att täcka kostnaden för eventuell leverans av aktier genom tredje part,
kommer styrelsen att vid årsstämman 2018 att begära bemyndigande att besluta om
överlåtelse av upp till 420 000 aktier på Nasdaq Stockholm.
D. Övriga frågor
D.1 Majoritetskrav etc.
Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2016 enligt punkten A ovan är
villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag
under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C
ovan.
Beslutet i enlighet med punkterna A och C ovan erfordrar en majoritet om mer än
hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten
B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska
effekter av LTIP 2016
LTIP 2016 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade
ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som
personalkostnader under kvalifikationsperioden och redovisning sker redovisas
direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte
Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot
resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under kvalifikationsperioden.
Under antagande av en aktiekurs om 74,85 kronor vid tidpunkten för införandet,
att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig
ökning av aktiekursen om 10 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den
totala kostnaden för LTIP 2016, inklusive sociala kostnader, till cirka 13,3
miljoner kronor före skatt. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo
uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 17,7 miljoner kronor före
skatt.
LTIP 2016 innefattar totalt maximalt 420 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,2
procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier
som omfattas av tidigare och utestående incitamentsprogram uppgår till 182 610
aktier avseende LTIP 2015 samt 4 579 464 aktier under utestående
teckningsoptionsprogram, motsvarande ytterligare cirka 2,5 procent av det totala
antalet utestående aktier.
Beräkningarna ovan baseras på beslut i enlighet med punkten B, dvs. överlåtelse
av egna aktier. Om överlåtelse genomförs i enlighet med punkten C för att säkra
de åtaganden som följer av LTIP 2016, kan andra redovisningsregler komma att
tillämpas.
Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2016,
överväger de till LTIP 2016 hänförliga kostnaderna.
D.3 Effekter på nyckeltal
Om LTIP 2016 hade varit infört under år 2015 och om prestationskraven hade
uppnåtts till fullo enligt vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst per
aktie för räkenskapsåret 2015 ha minskat med 0,02 kronor på proformabasis.
D.4 Beredning av ärendet
Förslaget till årsstämman om LTIP 2016 har beretts av Com Hems
ersättningsutskott och styrelse med stöd av externa rådgivare. Förutom de
tjänstemän som på instruktioner från ersättningsutskottet har berett frågan, har
ingen anställd som kan komma att deltaga i LTIP 2016 deltagit i utformningen av
villkoren för LTIP 2016.
D.5 Styrelsens motivering
Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget att behålla och rekrytera
nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägande hos
deltagarna i LTIP 2016 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för
Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av
LTIP 2016 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2016 kommer att
utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.
LTIP 2016 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde
genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda
resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen
investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger
marknadspris för aktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets
resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i
Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2016 kommer
att ha en positiv effekt på Com Hem-koncernens fortsatta utveckling och är
därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.
Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier inom LTIP
2015
Årsstämman 2015 godkände inte styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier
till deltagarna i LTIP 2015, trots att stämman godkänt själva programmet.
Styrelsen anser dock att detta är det mest kostnadseffektiva sättet att fullgöra
bolagets förpliktelser, och föreslår därför återigen att årsstämman beslutar om
överlåtelse av bolagets egna aktier till deltagarna i LTIP 2015.
För en detaljerad beskrivning av LTIP 2015 hänvisas till not 6 i Com Hems
årsredovisning för 2015. LTIP 2015 har liknande struktur och utformning som
förslaget till LTIP 2016 ovan med prestationskrav om relativ TSR och kassaflöde.
I jämförelsegruppen för relativ TSR ingår de elva internationella och nordiska
telekom- och kabelbolag som framgår ovan under förslag till LTIP 2016. För att
tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste Com Hem nå medianen i
jämförelsegruppen (resulterar i 30 procent tilldelning) och för maximal
tilldelning krävs att Com Hem presterar bättre än 90 procent av
jämförelsegruppen. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt. Mätperioden är
maj 2015 till maj 2018. För delperioden maj till december 2015 presterade Com
Hem en relativ TSR som översteg nio bolag i jämförelsegruppen, motsvarande 82
procent av jämförelsegruppen.
Vad gäller prestationskravet för kassaflöde mäts det på kumulativ basis under
räkenskapsåren 2015-2017 och baseras på reviderade koncernbokslut för den
konsoliderade Com Hem-koncernen. Styrelsen har fastställt adekvata målnivåer för
kassaflöde (definierat som kassaflöde exklusive finansieringsverksamhet) för
samtliga år baserat på bolagets affärsplan och i linje med bolagets finansiella
guidning om en medelhög ensiffrig tillväxt av Underliggande EBITDA samt totala
investeringar om 1-1,1 miljarder kronor per år. För att tilldelning av
Prestationsaktier ska ske måste Com Hem nå 90 procent av kumulativ målnivå för
räkenskapsåren 2015-2017 (resulterar i 30 procent tilldelning) och för maximal
tilldelning krävs att det kumulativa kassaflödet är 110 procent av den
kumulativa målnivån. För räkenskapsåret 2015 var det faktiska kassaflödet 121
procent av målnivån vilket förklaras av en temporärt låg investeringsnivå under
andra halvåret (totala investeringar om 991 miljoner kronor för räkenskapsåret)
samt en positiv förändring av rörelsekapitalet om 100 miljoner kronor för året.
Utfallet av Underliggande EBITDA var i nivå med målsättningen för året.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till
182 610 Com Hem-aktier under LTIP 2015 kan ske i enlighet med häri angivna
villkor. Antalet beräknas på basis av faktiskt deltagande och uppfyllande av
prestationskrav per dags dato.
Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2015 vid den
tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2015 har rätt att
förvärva aktier. Antalet Com Hem-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen
för LTIP 2015 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av
fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de
egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier under LTIP 2015.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna.
Punkt 20 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill
nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att
förvärva högst så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte
överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq
Stockholm. Förvärv av aktie på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet
med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att under
perioden fram till nästa årsstämma justera Bolagets kapitalstruktur och för att
inrätta det långfristiga aktiesparprogrammet som föreslagits av styrelsen under
punkten 18 ovan.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna.
Punkt 21 Styrelsens förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom
indragning av egna aktier, b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och
c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom
indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt
eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b)
nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier
som innehas tre veckor före årsstämman. Minskning av aktiekapitalet ska kunna
ske med högst 14 453 550 kronor genom indragning av högst 14 000 000 aktier. Det
exakta minskningsbeloppet respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i
det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor
före årsstämman.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras
utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols
tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b)
nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med
enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna
kapital eller aktiekapital minskar.
b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av
aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar
om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp minst
motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier
enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya
aktier. Det exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslag som kommer
att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
c) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom
indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt
eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna
aktier som innehas vid tidpunkten för anmälan av beslutet till Bolagsverket.
Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 21 333 788 kronor genom
indragning av högst 19 264 338 aktier. Minskningen av aktiekapitalet är baserat
på det högsta kvotvärdet som bolagets aktier kan ha efter genomförd minskning
och fondemission enligt punkterna ovan.
Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet
registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits. Styrelsen
ska inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla
beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.
Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 21 a)-b) ovan ska antas som
ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt 21 a)-c) ovan erfordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare
att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar
i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som
fordras för verkställande av besluten.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens
fullständiga förslag enligt punkterna ovan, styrelsens yttrande över förslaget
till bemyndigande för förvärv av egna aktier, yttrande avseende den föreslagna
vinstutdelningen samt yttrande över förslaget om minskning av aktiekapitalet
genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission,
kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Fleminggatan 18, Stockholm, samt
på Bolagets hemsida www.comhemgroup.se under minst tre veckor före stämman och
skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgick per den 31 mars 2016 till
206 643 376. Vid denna tidpunkt innehade Bolaget 13 138 897 egna aktier i
Bolaget.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen
(2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags
ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser också Bolagets förhållande till
annat koncernbolag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2016
Com Hem Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Investerare
Petra von Rohr, IR & Kommunikationsdirektör
Tel: 0734 39 06 54
Investor.relations@comhem.com
Media
Fredrik Hallstan, Presschef
Tel: 0761 15 38 30
press@comhem.com
Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Com Hem Holding AB (publ)
ska offentliggöra enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades
för offentliggörande den 18 april 2016 kl. 20:15CET.
Om Com Hem
Com Hem levererar bredband, tv, play- och telefonitjänster till svenska hushåll
och företag. Ungefär 40 procent av landets hushåll är anslutna till Com Hems
nät, vilket gör Com Hem till en viktig motor i det digitala Sverige. Vi erbjuder
bredbandshastigheter upp till 1 Gbit/s samt ett stort tv-utbud via digital-tv i
hemmet eller mobilt med Com Hem Play. Bolaget grundades 1983 och har cirka 1 200
anställda varav cirka 700 arbetar inom kundservice. Huvudkontoret ligger i
Stockholm och verksamheten bedrivs genom de tre dotterbolagen Com Hem AB,
Phonera Företag AB och iTUX Communication AB. Under 2015 omsatte koncernen 5 000
MSEK. Com Hem-aktien är sedan 2014 noterad på Nasdaq Stockholm.
www.comhemgroup.se
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I COM HEM HOLDING AB (PUBL)
| Source: Com Hem Holding AB
Attachments
